同一の者による完全支配関係のある法人間で行われる無対価分割の適格判定について照会する場合の説明資料の記載例（記載例3）
《照会の前提となる事実関係について》
1 組織再編成の概要
※当事会社の名称、組織再編成の態様、実行日などを記載してください。
株式会社A社（東京都●区●1-1-1（●署））は、A社の100％子会社である株式会社B社（東京都■区■1-1-1（■署））を分割法人とする吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行う予定です。なお、分割契約の効力発生日は、平成×年4月1日です。
2 組織再編成の目的・経緯・背景
A社とB社は、ともに×社グループの一員です。この度、×社グループ全体の業務効率を改善することを目的としてA社及びB社の事業内容の見直しを行った結果、B社で行う事業のうちA社で行う事業と重複するものについては、A社で行わせることとしました。これにより、グループ全体の業務効率を改善するとともに、A社の事業機会の拡大によりグループ全体の収益力の向上を図ることができると考えています。
3 組織再編成の当事会社が行う事業の内容及び組織再編成後の事業の異動状況
（1） A社の事業
主な事業
●●業（・・・する事業。平成×年度の売上金額は××円。従業員×人）
その他の事業
▲▲業（・・・する事業。平成×年度の売上金額は××円。従業員×人）
（2） B社の事業
主な事業
■■業（・・・する事業。平成×年度の売上金額は××円。従業員×人）
分割により移転する事業
▲▲業（・・・する事業。平成×年度の売上金額は××円。従業員×人）
（3） 本件分割後の▲▲事業の継続見込み
分割承継法人であるA社は、B社から引き継ぐ▲▲業を引続き営む予定です。
4 組織再編成の当事会社の資本金及び株主の状況
| 分割承継法人 | 分割法人 | |
|---|---|---|
| A社 | B社 | |
| 設立年月日 | 昭和Y年4月1日 | 昭和Z年4月1日 |
| 決算期 | 3月 | 3月 |
| 資本金 | ○○○円 | ○○○円 |
| 株主 | X社（100％） | A社（100％） |
5 資本関係の変遷
※一連の組織再編成の内容を記載するとともに、組織再編成前後の資本関係を図示してください。
（1） X社は、A社設立の日から継続してA社の全株式を保有しています。
（2） A社は、B社設立の日から継続してB社の全株式を保有しています。
（3） X社は、本件分割後もA社の全株式を継続して保有する見込みです。
（4） A社は、本件分割後もB社の全株式を継続して保有する見込みです。
（5） 本件分割前後のA社とB社の資本関係の変遷は次のとおりです。
6 組織再編成に伴い支払う対価の有無とその内容
本件分割においては、本件分割前に分割承継法人A社が分割法人B社の発行済株式の全部を保有する関係があることから、分割法人B社の株主であるA社には、分割承継法人A社の株式その他の資産は交付されません（無対価）。
7 照会者において確認したい事項
1から6の事実関係がある場合、本件分割は、適格分割に該当すると考えて差し支えないでしょうか。
（注）分割の前に「完全支配関係」がない場合や分割後に「完全支配関係」が継続することが見込まれない場合には、上記の事実関係のほか、分割により移転する資産負債の内訳、移転する事業に関する従業者の従事見込み、移転する事業の継続見込み、当事会社の事業規模（売上金額・従業者数など）、役員の継続見込み、株式の継続保有見込みなどについても説明していただく必要がある場合があります。
《確認したい事項に対する照会者の見解とその理由について》
※記載が困難な場合には、分かる範囲で記載してください。
【関係法令】※平成28年4月1日現在の法令を基に作成しています。
1 完全支配関係
完全支配関係とは、一の者が法人の発行済株式の全部を直接若しくは間接に保有する関係として政令で定める関係（以下「当事者間の完全支配の関係」といいます。）又は一の者との間に当事者間の完全支配の関係がある法人相互の関係をいいます（法法2十二の七の六）。
そして、上記の政令で定める関係とは、一の者が法人の発行済株式の全部を保有する場合における当該一の者と当該法人との間の関係（以下「直接完全支配関係」といいます。）をいい（法令4の2前段）、この場合において、当該一の者及びこれとの間に直接完全支配関係がある法人又は当該一の者との間に直接完全支配関係がある法人が他の法人の発行済株式の全部を保有するときは、当該一の者は当該他の法人の発行済株式の全部を保有するものとみなされます（「みなし直接完全支配関係」法令4の2後段）。
2 分割型分割
分割により分割承継法人によって交付される当該分割承継法人株式その他の資産がない分割（以下「無対価分割」といいます。）で、その分割の直前において、分割承継法人が分割法人の発行済株式の全部を保有している場合の当該分割は、分割型分割に該当することとされています（法法2十二の九ロ）。
3 適格分割
分割前に分割法人と分割承継法人との間に同一の者による完全支配関係があり、かつ、当該分割後に当該分割法人と分割承継法人との間に当該同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれている場合における分割で、分割対価資産として分割承継法人の株式以外の資産が交付されないものは、適格分割に該当することとされています（法法2十二の十一イ、法令4の3
二）。
4 無対価分割
上記3の分割が無対価分割で、かつ、分割型分割である場合には、次の（1）から（3）の関係があるものに限り、適格分割に該当することとされています（法令4の3二）。
（1） 分割承継法人が分割法人の発行済株式の全部を保有する関係
（2） 一の者が分割法人及び分割承継法人の発行済株式の全部を保有する関係
（3） 分割承継法人及び当該分割承継法人の発行済株式の全部を保有する者が分割法人の発行済株式の全部を保有する関係
【照会者の見解】
1 分割前における当事会社間の関係
本件分割前において、X社はA社の発行済株式の全部を保有しています（直接完全支配関係）。また、X社との間に直接完全支配関係があるA社はB社の発行済株式の全部を保有していることから、X社はB社の発行済株式の全部を保有するものとみなされます（みなし直接完全支配関係）。したがって、X社とA社との間及びX社とB社との間にはそれぞれX社による完全支配関係があることとなりますので、A社とB社との間には同一の者（X社）による「完全支配関係」があることとなります。
2 分割の種類
本件分割では、分割法人であるB社に分割承継法人であるA社の株式その他の資産は交付されません。また、分割の直前において、分割承継法人であるA社は分割法人であるB社の発行済株式の全部を保有していますので、本件分割は、分割型分割に該当します。
3 適格分割に該当するか
1のとおり、本件分割前において、分割承継法人であるA社と分割法人であるB社との間には同一の者（X社）による完全支配関係があります。
また、本件分割後において、X社はA社の発行済株式の全部を継続して保有すること、A社はB社の発行済株式の全部を継続して保有することが見込まれています。したがって、本件分割後に、分割承継法人であるA社と分割法人であるB社との間には同一の者（X社）による「完全支配関係」が継続することが見込まれているといえます。
さらに、本件分割は無対価分割に該当しますので、無対価分割の場合の適格要件について検討すると、本件分割前に、分割承継法人であるA社は分割法人であるB社の発行済株式の全部を保有していることから、A社とB社の間には上記（関係法令）の4の（1）の関係があることとなります。したがって、本件分割は適格分割に該当することとなります。
