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役員賞与・役員報酬を巡る問題
― 改正商法等の取扱いを問題提起として ―

　
山口　孝浩

税務大学校
研究部教授

目次

はじめに …………………………… 181
第１章 役員賞与・過大役員報酬に関する制度創設の経緯 …………………………… 182
　第１節　役員賞与・過大役員報酬に関する法人税制度の経緯 …………………………… 182
　　１　現行法人税制度の創設 …………………………… 182
　　２　明治時代の取扱い …………………………… 183
　　３　大正時代の取扱い …………………………… 184
　　４　昭和初期の取扱い …………………………… 185
　　５　昭和25年シャウプ税制から法人税法施行規則制定時までの取扱い …………………………… 186
　第２節　役員賞与・過大役員報酬に関する通達の取扱いの経緯 …………………………… 187
　　１　昭和初期における取扱い …………………………… 187
　　２　昭和25年９月25日付直法１-100（法人税基本通達）による取扱い …………………………… 188
　　３　昭和34年法人税法施行規則制定時の基本通達 …………………………… 189
　　４　昭和40年法人税法の全文改正に伴う通達改正 …………………………… 189
　　５　昭和44年直審（法）25通達による法人税法基本通達の全文改正 …………………………… 190
　第３節　同族会社の行為計算否認規定に関する経緯 …………………………… 190
　　１　制度創設の背景 …………………………… 191
　　２　大正15年の同族会社の行為計算否認規定 …………………………… 191
　　３　昭和15年から昭和25年の同族会社行為計算規定 …………………………… 192
　　４　昭和34年法人税法施行規則制定時の取扱い …………………………… 193
第２章　商法・企業会計での役員報酬・役員賞与の考え方 …………………………… 195
　第１節　商法における役員報酬に関する考え方 …………………………… 195
　　１　取締役の報酬（商法第269条） …………………………… 195
　　２　取締役と会社との関係（商法第254条） …………………………… 196
　　３　役員報酬における民法第643条の委任契約 …………………………… 196
　第２節　商法における役員賞与に関する考え方 …………………………… 197
　第３節　企業会計における役員賞与 …………………………… 198
　　１　企業会計原則・財務諸表規則の創設経緯と役員賞与 …………………………… 198
　　２　商法・企業会計における利益処分の取扱い …………………………… 200
　　３　商法における公正ナル会計慣行 …………………………… 202
　　４　利益処分から支出された役員賞与の起源 …………………………… 203
　第４節　商法における役員給与に対する学説・判例の考え方 …………………………… 206
　　１　役員賞与の利益金処分説 …………………………… 206
　　２　役員賞与も役員報酬に含まれるとする説 …………………………… 207
　　３　判例の考え方 …………………………… 207
　第５節　従業員報酬との相異 …………………………… 209
　　１　民法における委任契約 …………………………… 209
　　２　民法における雇用契約 …………………………… 210
　　３　役員賞与と従業員賞与の差異に対する判例・学説 …………………………… 211
第３章 役員給与に対する税法の取扱いと問題点 …………………………… 213
　第１節　役員報酬の取扱いと問題点 …………………………… 213
　　１　過大役員報酬に対する考え方 …………………………… 213
　　２　不相当高額の判断基準 …………………………… 213
　　３　過大役員報酬の問題点 …………………………… 215
　第２節　役員賞与の損金不算入の取扱いと問題点 …………………………… 215
　　１　役員賞与の損金不算入の考え方 …………………………… 216
　　２　役員賞与の二重課税に対する問題 …………………………… 217
　第３節　役員報酬と役員賞与の異同について …………………………… 217
　　１　定期・定額の考え方 …………………………… 217
　　２　役員賞与等の損金不算入についての考察 …………………………… 218
　　３　判例・学説の考え …………………………… 219
　第４節　諸外国における役員給与の取扱い …………………………… 222
　　１　米国の取扱い …………………………… 222
　　２ その他諸外国の取扱い …………………………… 223
第４章　改正商法等の概要について …………………………… 226
　第１節　平成14年改正商法の概要 …………………………… 226
　第２節　委員会等設置会社における利益金賞与の取扱い …………………………… 226
　　１　委員会等設置会社とは …………………………… 226
　　２　委員会等設置会社における役員報酬 …………………………… 228
　　３　委員会等設置会社における役員賞与 …………………………… 229
　第３節　業績連動型報酬規定について …………………………… 231
　　１　業績連動型報酬の概要 …………………………… 231
　　２　業績連動型報酬と利益処分による賞与の区分 …………………………… 233
　　３　業績連動報酬の算定方法等について …………………………… 234
　第４節　企業会計基準委員会報告における利益金賞与の取扱い …………………………… 235
　　１　概要 …………………………… 235
　　２　報告書で示された役員賞与の考え …………………………… 235
　　３　報告書で示された経理処理 …………………………… 236
　第５節　会社法制の現代化に関する要綱について …………………………… 237
　　１　概要 …………………………… 237
　　２　役員賞与の取扱い …………………………… 237
第５章　改正商法等による役員給与に対する現行税制の取扱い …………………………… 240
　第１節　業績連動型報酬等に対する取扱い …………………………… 240
　　１　業績連動型報酬における定期・定額の考え方 …………………………… 240
　　２　想定される事例から検討 …………………………… 240
　第２節　金銭以外の支給（現物給）に対する取扱い …………………………… 242
　　１　概要 …………………………… 242
　　２　現物給の事例に対する法人税の取扱い …………………………… 244
　第３節　ストックオプションについて …………………………… 246
第６章 役員賞与等の損金算入についての考察 …………………………… 248
　第１節　役員賞与の損金算入についての議論 …………………………… 248
　第２節　役員賞与を損金算入とした場合の税収等に及ぼす影響 …………………………… 248
　第３節　公開会社と同族会社の区分立法等に対する検証 …………………………… 251
　　１　公開会社と同族会社の区分立法 …………………………… 251
　　２　法人成りに対する検証 …………………………… 251
　　３　同族会社と個人事業者の課税のあり方 …………………………… 252
　第４節　役員賞与等の損金算入の是非について …………………………… 254
　　１　過大役員賞与の考察に当たって …………………………… 254
　　２　役員賞与を役員報酬に含めて過大報酬額の判定を行なう …………………………… 254
　　３　過大な役員賞与の損金不算入規定を設けて判定する …………………………… 255
　　４　役員賞与の損金算入限度額を設ける …………………………… 255
　　５　役員賞与の損金算入の是非について …………………………… 256
　第５節　業績連動型報酬の損金算入について …………………………… 257
　　１　損金算入の対象とすべき業績連動型報酬 …………………………… 257
　　２　指標となる利益 …………………………… 257
　　２　申告調整事項の取扱い …………………………… 260
　　３　適正と認められる業績連動型報酬 …………………………… 261
　　４　支給方法 …………………………… 264
　第６節　役員報酬の損金経理要件について …………………………… 264
　第７節　税法と商法の乖離について …………………………… 266
終わりに …………………………… 268

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