（別紙）
グループ法人税制における譲渡損益の実現事由について
下記の事実関係において、譲渡損益調整資産たる有価証券を発行する法人の適格合併による解散が譲渡法人の法人税法第61条の13第2項（完全支配関係がある法人の間の取引の損益）に規定される譲渡損益調整資産に係る譲渡利益額の益金算入事由である「譲渡、償却、評価換え、貸倒れ、除却その他の政令で定める事由」に該当するか否かにつき照会したく、宜しく御願い申し上げます。
1 事前照会に係る取引等の事実関係
本件照会の前提となる事実関係は、次のとおりである。
(1) 子会社B社株式の譲渡及び譲渡損益の繰延処理
当社は、100％子会社であるB社の株式を100％親会社であるC社（譲受法人）に譲渡した。その際、B社株式についての譲渡利益額（以下「B社株式譲渡益」とする。）が発生したが、法人税法第61条の13第1項の規定に基づきB社株式譲渡益に相当する金額を、その譲渡を行った事業年度の損金の額に算入する、いわゆる譲渡損益の繰延処理を行っている。
(2) C社事業の一部を適格分割(無対価)によりA社へ引継ぎ
その後、上記(1)のB社株式（譲渡損益調整資産）の譲渡に係る譲受法人であるC社は、その保有する当社株式、B社株式及びD社株式の全てを適格分割（無対価）によりA社に移転した。
このC社からA社へのB社株式の移転は、B社株式の譲渡に係る譲受法人であるC社から、C社との間に完全支配関係のあるA社への譲渡損益調整資産（B社株式）の適格分割による移転に該当することから、法人税法第61条の13第2項によるB社株式譲渡益に相当する金額の益金算入をする必要はなく（法令122の14
、法61の13
）、A社をB社株式の譲渡に係る譲受法人とみなした上で、上記(1)によるB社株式譲渡益に係る譲渡損益繰延処理を当社において継続している（法61の13）。
(3) 適格合併によるB社の消滅
今後、D社を合併法人とし、B社を被合併法人とする適格合併（無対価）を行うことを予定している。
この合併により、B社の資産及び負債並びに権利及び義務はD社に包括的に引き継がれ、B社及びD社の100％親会社であるA社においては、B社株式の合併による消滅に伴いB社株式の帳簿価額をD社株式の帳簿価額に加算する調整を行うこととなる（法令119の3
、119の4
）。
2 照会の要旨
上記1(3)の適格合併を行った場合、当社の所得の金額の計算においては、法人税法第61条の13第2項により、B社株式譲渡益の繰延処理を終了して、このB社株式譲渡益に相当する金額を益金算入することとなると解して差し支えないか。
[参考]
上記1(2)の適格分割の場合、完全支配関係のある法人間での適格分割により譲渡損益調整資産（B社株式）がA社に移転したことから、B社株式譲渡益の繰延処理を継続することとなると認識している。
その一方で、上記1(3)の適格合併も、完全支配関係のある法人間での適格合併であり、譲渡損益調整資産（B社株式）は消滅するものの、その帳簿価額は合併法人の株式（D社株式）の帳簿価額に反映されることから、A社においてD社株式に繰延処理を終了する一定の事由（法令122の14）が生じるまでは、上記1(2)の適格分割の場合と同様に繰延処理を継続することとなるのではないかとの疑問が生じたため、念のため今回の照会により確認を行うこととしたところである。
3 事前照会者の求める見解の内容及びその理由
(1) 譲渡損益の繰延処理
内国法人がその有する譲渡損益調整資産を完全支配関係のある他の内国法人（以下「譲受法人」という。）に譲渡した場合には、その譲渡損益調整資産に係る譲渡利益額（又は譲渡損失額）に相当する金額は、その譲渡した事業年度の所得の金額の計算上、損金の額（又は益金の額）に算入される。
この損金の額（又は益金の額）への算入により、譲渡損益調整資産に係る譲渡利益額（又は譲渡損失額）は、譲渡の時点では計上せず繰り延べることとなる（以下「譲渡損益の繰延処理」という。）。
(2) 繰り延べた譲渡損益の実現
内国法人が譲渡損益の繰延処理を行っている場合に、譲受法人において繰延処理の対象となっている譲渡損益調整資産の譲渡、償却、評価換え、貸倒れ、除却その他一定の事由（以下「譲渡損益の実現事由」という。）が生じたときは、その譲渡損益調整資産に係る譲渡利益額（又は譲渡損失額）に相当する金額は、その内国法人の所得の金額の計算上、益金の額（又は損金の額）に算入される（法61の13
）。
この益金の額（又は損金の額）への算入により、上記(1)で繰り延べた譲渡損益調整資産に係る譲渡利益額（又は譲渡損失額）を実現させることとなる。
ところで、法人税法第61条の2第2項では、内国法人が、その有する株式の発行法人を被合併法人とする適格合併（無対価）が行われたことにより、その株式を有しないこととなった場合には、その適格合併の直前の帳簿価額によりその株式を譲渡したものとして有価証券の譲渡損益を計算するものと規定されている。当該規定から明らかなように、法人税法上、適格合併による被合併法人発行の株式の消滅は同株式の「譲渡」に該当することから、法人税法第61条の13第2項の適用に当たっても譲渡損益の実現事由が生じていることとなる。
ただし、譲受法人が、完全支配関係のある法人との間で、適格合併、適格分割、適格現物出資又は適格現物分配（以下「適格合併等」という。）により、合併法人、分割承継法人、被現物出資法人又は被現物分配法人（以下「合併法人等」という。）へ譲渡損益調整資産を移転している場合には、譲渡損益の実現事由は生じていないこととされる特例措置（以下「特例措置」という。）が設けられている（法令122の14、法61の13）。
(3) 本件への当てはめ
上記1(3)の適格合併（以下「本件合併」という。）は、内国法人（A社）が有する株式（B社株式）を譲渡損益調整資産とする譲渡損益の繰延処理を行っている場合において、その株式（B社株式）の発行法人（B社）を被合併法人とする適格合併（無対価）が行われた場合に該当する。そうすると、上記(2)のとおり、法人税法上、適格合併（無対価）による被合併法人発行の株式の消滅は「譲渡」に該当することから、本件合併によるA社が有する譲渡損益調整資産（B社株式）の消滅は法人税法第61条の13第2項の適用に当たり、譲渡損益の実現事由に該当するものと思料する。
その一方で、本件合併は、完全支配関係のある法人間での適格合併であり、譲渡損益調整資産（B社株式）は消滅するものの、その帳簿価額は合併法人の株式（D社株式）の帳簿価額に反映された上で、その合併法人の株式（D社株式）を譲受法人（A社）が継続して保有することからすれば、譲渡損益の実現事由が生じていないと解することとなるのではないかとも考えられる。
しかしながら、上記(2)のただし書きに記載した特例措置は、適格合併等により譲渡損益調整資産が被合併法人等である譲受法人から合併法人等に移転している場合に適用されるものであるところ、本件合併はB社とD社との間で行われ、この合併によりB社株式は消滅してしまうこととなる。
結果として、本件合併の場合、被合併法人は譲受法人であるA社ではなくB社であり、また、B社株式（譲渡損益調整資産）が合併法人（D社）に移転することもないことから、特例措置は適用されないこととなる。
