【新設】（最初に買取り等の申出を受けた者以外の法人による譲渡）
65の2−6の2 物出資法人又は事後設立法人が最初に買取り等の申出を受けた場合において、現物出資又は事後設立によりその資産の移転を受けた被現物出資法人又は被事後設立法人が収用換地等による譲渡をしたときは、当該譲渡は、最初に買取り等の申出を受けた者以外の法人による譲渡に該当することから、当該現物出資又は事後設立が適格現物出資又は適格事後設立に該当するかどうかにかかわらず、当該譲渡につき措置法第65条の2第1項の規定の適用はないことに留意する。
（注） 適格合併又は適格分割があった場合の同項の規定の適用については、同条第3項第3号の規定によるのであるから留意する。
【解説】
資産の収用換地等による譲渡が当該資産につき最初に買取り等の申出を受けた者以外の法人からされた場合には、法令上、当該資産については5,000万円損金算入の特例の適用はない旨の適用除外規定が置かれている（措法65の2
三）。
この規定は、5,000万円損金算入の特例を2以上の者に分割して適用を受け、又は、より高い補償金等を受けるため公共事業施行者からの申出後に第三者間で譲渡した場合にその者について適用を受けられないようにする趣旨である。
ところで、当該資産につき最初に買取り等の申出を受けた者が被合併法人又は分割法人である場合において、適格合併又は適格分割により当該資産の移転を受けた合併法人又は分割承継法人が収用換地等による譲渡をしたときは、いわば例外的に、当該譲渡をした資産については5,000万円損金算入の特例の適用があることとされている（措法65の2三）。
しかし、現物出資又は事後設立についてはこのような規定がないことから、それが適格現物出資又は適格事後設立に該当する場合であっても、当該資産につき最初に買取り等の申出を受けた者が現物出資法人又は事後設立法人であるときは、当該資産の移転を受けた被現物出資法人又は被事後設立法人が行った当該譲渡については5,000万円損金算入の特例の適用ないことになる。
このことは法令上明らかであるが、やや疑問の生ずるところであるので、本通達において留意的にその取扱いが定められている。