1−4−7 令第4条の2第3項第2号《適格合併に係る共同事業要件》に規定する「これらに準ずる者」とは、役員又は役員以外の者で、社長、副社長、代表取締役、専務取締役又は常務取締役と同等に法人の経営の中枢に参画している者をいう。
（注） 専務取締役及び常務取締役の意義については9−2−1の3による。
【解説】
（1） 共同で事業を営むための合併として適格合併に該当するかどうかの要件として、事業規模が5倍を超えないこと又は被合併法人の特定役員のいずれかと合併法人の特定役員のいずれかとが合併後に合併法人の特定役員となることが見込まれていることという要件がある。
特定役員とは、法令上、「社長、副社長、代表取締役、専務取締役、常務取締役又はこれらに準ずる者で法人の経営に従事している者」をいうが、本通達では、この場合の「これらに準ずる者」について明らかにしている。
すなわち、「これらに準ずる者」とは常務取締役以上に準ずることとされていることから、これらの者と同等に法人の経営の中枢に参画している者をいう。
最近、企業においていわゆるCEOやCOO（一般的には最高経営責任者、最高執行責任者と訳される）と称される者で会長や社長と同等に経営に従事している者が見受けられる。これらの者が商事法上の役員とされている場合には特定役員に該当することに特段の疑問は生じないと思われるが、 商事法上の役員とされていない場合であっても、本通達でいう「これらに準ずる者」に該当し特定役員となる。
なお、特定役員は、法令上、役員に限らないこととされているが、法人の経営の中枢に参画していることから、 通常は、法人税法施行令第7条に規定するみなし役員に該当するものと考えられる。
また、この要件を満たすことのみを目的として形式的に短期間だけ常務取締役に就任するようなことは許されないことはいうまでもない。
（2） なお、特定役員に該当する専務取締役又は常務取締役とは、定款等の規定又は総会若しくは取締役会の決議等により専務取締役等として職制上の地位が付与された役員をいう。このことを、本通達の（注）で明らかにしている。