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  5. 株主に無償で割り当てられた上場新株予約権の行使により交付される端数金等の税務上の取扱いについて（照会）

別紙

平成22年3月24日

国税庁課税部審理室長
山川　博樹　殿

日本証券業協会
専務理事　大久保　良夫

株主に無償で割り当てられた上場新株予約権の行使により交付される端数金等の税務上の取扱いについて（照会）

Ⅰ　照会の趣旨

　従来、東京証券取引所における新株予約権の上場基準は、新株予約権1個の目的である株式が上場株式1株の場合に限られていましたが、今般、当該上場基準(有価証券上場規程施行規則第306条)(PDF/27KB)が改正され、平成21年12月30日以降、新株予約権1個の目的である株式が上場株式1株未満である新株予約権の上場が可能となりました。

　このため、上記の新株予約権の行使の個数によっては、取得する上場株式の株数に1株に満たない端数(以下「端数株式」といいます。)が生じることとなり、会社法第236条《新株予約権の内容》第1項第9号の規定によりこの端数株式を切り捨てることを新株予約権の内容としない場合には、この端数株式について、当該新株予約権の目的である上場株式の発行会社は、会社法第283条《一に満たない端数の処理》の規定により、当該新株予約権の行使の日における当該上場株式の市場における最終の価格に端数を乗じて得た金銭(以下「端数金」といいます。)を新株予約権を行使した者に交付しなければならないとされています。

　この改正後において、新株予約権が次に掲げるものである場合、これらの新株予約権の行使により居住者若しくは国内に恒久的施設を有する非居住者(以下「居住者等」といいます。）又は内国法人若しくは国内に恒久的施設を有する外国法人（以下「内国法人等」といいます。)に交付される端数金等の所得税法及び法人税法上の取扱いについては、下記のとおり解して差し支えないかご照会申し上げます。

  • 1　租税特別措置法(以下「措置法」といいます。)第37条の11の3《特定口座内保管上場株式等の譲渡等に係る所得計算等の特例》(以下「特定口座制度の特例」といいます。)第1項に規定する特定口座(以下「特定口座」といいます。)に当該新株予約権の割当てを受けるための基準となる上場株式を有する株主である居住者等、又は当該新株予約権の割当てを受けるための基準となる上場株式を有する株主である内国法人等に対して会社法第277条《新株予約権無償割当て》の規定により新たに払込みをさせないで割り当てられた東京証券取引所に上場されている新株予約権(以下「無償上場新株予約権」といいます。)
  • 2　居住者等が東京証券取引所において取得し特定口座に受け入れた、又は内国法人等が東京証券取引所において取得した無償上場新株予約権(以下「有償取得上場新株予約権」といいます。)

　なお、無償上場新株予約権は会社法第109条《株主の平等》の株主平等原則に従い、すべての株主に対し保有する上場株式1株につき1個割り当てられるものであることを申し添えます。

記

1　無償上場新株予約権の無償割当て時

(1)　居住者等又は内国法人等の課税関係
課税関係は生じません。
(2)　居住者等又は内国法人等の無償上場新株予約権の取得価額
零円となります。
(3)　居住者等の無償上場新株予約権の特定口座への受入れ
特定口座への受入れはできません。

2　有償取得上場新株予約権の取得時

　居住者等又は内国法人等の有償取得上場新株予約権の取得価額は、当該有償取得上場新株予約権の購入の代価に購入手数料その他当該有償取得上場新株予約権の購入のために要した費用の額を加算した金額となります。

3　無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権の行使時

  • (1)　居住者等又は内国法人等の課税関係
    • イ　居住者等
      (イ)　収入金額等
      　無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権の行使により取得する上場株式の価額がその行使時の払込金額を上回っても、その上回る部分の金額(権利行使益)について課税関係は生じませんが、端数株式については株式等に係る譲渡所得等として課税関係が生じます。その場合、交付された端数金の額が、株式等に係る譲渡所得等の収入金額となります。
      (ロ)　特定口座内保管上場株式等の譲渡等に係る所得計算等の特例の適用
      　端数株式について、適用はありません。
      (ハ)　上場株式等に係る譲渡所得等に対する税率の特例措置の適用
      　端数株式について、適用はあります。
    • ロ　内国法人等

      　無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権の行使により取得する上場株式の価額がその行使時の払込金額を上回っても、その上回る部分の金額(権利行使益)について課税関係は生じませんが、端数株式については交付された端数金の額を譲渡に係る対価の額として株式等の譲渡に係る譲渡損益が生じます。

  • (2)　居住者等又は内国法人等が無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権の行使により取得した上場株式の取得価額
    • イ　無償上場新株予約権の場合
      (イ)　端数株式の取得価額
      　無償上場新株予約権の行使に際して払込みをした金銭の額に当該行使した無償上場新株予約権の取得価額(上記1(2)のとおり、取得価額は零円となります。)及び当該行使による取得のために要した費用の額を加算した金額に、端数株式数及び無償上場新株予約権の行使により交付される上場株式(以下、イにおいて「交付上場株式」といいます。)数の合計に端数株式数の占める割合を乗じた金額となります。

      (注) 居住者等が、一般口座に交付上場株式と同一銘柄の上場株式(以下、イにおいて「旧上場株式」といいます。)を有しているときの端数株式の譲渡に係る所得を計算する場合には、端数株式を取得したものとして、所得税法施行令第105条又は第118条の規定により、旧上場株式の取得価額との調整計算が必要となります。また、内国法人等が、端数株式の譲渡に係る譲渡損益を計算する場合には、端数株式を取得したものとして、法人税法施行令第119条の2第1項の規定により、旧上場株式の取得価額との調整計算が必要となります。

      (ロ)　交付上場株式の取得価額
      　無償上場新株予約権の行使に際して払込みをした金銭の額に当該行使した無償上場新株予約権の取得価額（上記1(2)のとおり、取得価額は零円となります。）及び当該行使による取得のために要した費用の額を加算した金額に、端数株式数及び交付上場株式数の合計に交付上場株式数の占める割合を乗じた金額となります。
    • ロ　有償取得上場新株予約権の場合
      (イ)　端数株式の取得価額
      　有償取得上場新株予約権の行使に際して払込みをした金銭の額に当該行使した有償取得上場新株予約権の取得価額(上記2のとおり、取得価額は当該有償取得上場新株予約権の購入の代価に購入手数料その他当該有償取得上場新株予約権の購入のために要した費用の額を加算した金額となります。)及び当該行使による取得のために要した費用の額を加算した金額に、端数株式数及び有償取得上場新株予約権の行使により交付される上場株式(以下、ロにおいて「交付上場株式」といいます。)数の合計に端数株式数の占める割合を乗じた金額となります。

      (注) 居住者等が、一般口座に交付上場株式と同一銘柄の上場株式(以下、ロにおいて「旧上場株式」といいます。)を有しているときの端数株式の譲渡に係る所得を計算する場合には、端数株式を取得したものとして、所得税法施行令第105条又は第118条の規定により、旧上場株式の取得価額との調整計算が必要となります。また、内国法人等が、旧上場株式を有しているときの端数株式の譲渡に係る譲渡損益を計算する場合には、端数株式を取得したものとして、法人税法施行令第119条の2第1項の規定により、旧上場株式の取得価額との調整計算が必要となります。

      (ロ)　交付上場株式の取得価額
      　有償取得上場新株予約権の行使に際して払込みをした金銭の額に当該行使した有償取得上場新株予約権の取得価額（上記2のとおり、取得価額は当該有償取得上場新株予約権の購入の代価に購入手数料その他当該有償取得上場新株予約権の購入のために要した費用の額を加算した金額となります。）及び当該行使による取得のために要した費用を加算した金額に、端数株式数及び交付上場株式数の合計に交付上場株式数の占める割合を乗じた金額となります。

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Ⅱ　照会に係る取引の概要

  • 1　東京証券取引所に上場されている株式の発行会社が、会社法第277条の規定に基づき、株主に対して新たに払込みをさせないで当該株式会社の新株予約権の割当てを行います。
  • 2　上記1により無償上場新株予約権を割り当てられた居住者等若しくは内国法人等又は東京証券取引所において有償取得上場新株予約権を取得した居住者等若しくは内国法人等が、当該無償上場新株予約権又は当該有償取得上場新株予約権の行使を行います。この場合、予め定められた行使価格に応じた金銭の払込みが必要となります。
    　なお、照会は、居住者等については、無償上場新株予約権の割当てを受けるための基準となる上場株式を特定口座に受け入れている場合又は有償取得上場新株予約権を取得し特定口座に受け入れた場合を前提としています。
    　この場合において、無償上場新株予約権及び有償取得上場新株予約権の行使により取得する上場株式(端数株式を除きます。)は、特定口座に受け入れることができます。
  • 3　行使された無償上場新株予約権の割当てを受けるための基準となる上場株式の発行会社(以下「発行会社」といいます。)は、行使された無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権の個数に応じて上場株式を交付しますが、当該上場株式に端数株式が生じる場合には、当該端数株式については、会社法第283条の規定により、端数金を無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権を行使した居住者等又は内国法人等に交付します。

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Ⅲ　照会者の求める見解となることの理由

1　照会事項1(無償上場新株予約権の割当て時)について

(1)　居住者等又は内国法人等の課税関係
　所得税法上の収入金額には、金銭以外の物又は権利その他経済的な利益の価額が含まれますが(所法3612)、無償上場新株予約権の割当ては、会社法第109条の株主平等原則に従い、株主に対し一律に割り当てられるものであり、発行法人からの資産移転や既存株主間における経済的価値の移転は認められません。
　したがって、無償上場新株予約権の割当て時において所得税法第36条《収入金額》に規定する「収入」の実現はないため、居住者等に課税関係は生じないものと考えます。
　また、内国法人等についても、無償上場新株予約権の割当ては、会社法第109条の株主平等原則に従い、株主に対し一律に割り当てられるものであり、発行法人からの資産移転や既存株主間における経済的価値の移転は認められません。
　したがって、無償上場新株予約権の割当て時において当該新株予約権の時価相当額の受贈益の認識はないため、内国法人等に課税関係は生じないものと考えます。
(2)　無償上場新株予約権の取得価額
　無償上場新株予約権は、会社法第277条の規定に基づき、同法第109条の株主平等原則に従い、発行法人に対し新たな払込みをしないで株主に対し一律に割り当てられるものであるため、居住者等に係る無償上場新株予約権は、所得税法施行令第109条第1項第3号の「発行法人に対し新たな払込み又は給付を要しないで取得した当該発行法人の株式又は新株予約権のうち、当該発行法人の株主等として与えられる場合(当該発行法人の他の株主等に損害を及ぼすおそれがないと認められる場合に限る。)の株式又は新株予約権」に該当するものと考えます。
　したがって、居住者等に係る無償上場新株予約権の取得価額は、所得税法施行令第109条第1項第3号の規定により零円となります。
　また、内国法人等に係る無償上場新株予約権についても、法人税法施行令第119条第1項第3号の「株式等無償交付(法人がその株主等に対して新たに金銭の払込み又は金銭以外の資産の給付をさせないで当該法人の株式又は新株予約権を交付することをいう。)により取得をした株式又は新株予約権(第4号に掲げる有価証券に該当するもの及び新株予約権付社債に付された新株予約権を除く。)」に該当するものと考えます。
　したがって、内国法人等に係る無償上場新株予約権の取得価額は、法人税法施行令第119条第1項第3号の規定により零円となります。
(3)　居住者等の無償上場新株予約権の特定口座への受入れ
　特定口座に受け入れることができる上場株式等については、措置法第37条の11の3第3項第2号及び措置法施行令第25条の10の2第15項に規定されていますが、会社法第277条の新株予約権無償割当てにより取得した上場新株予約権については、同号及び同項に規定されていません。
　したがって、無償取得上場新株予約権について、特定口座への受入れはできません。

2　照会事項2(有償取得上場新株予約権の取得時)について

　有償取得上場新株予約権は、居住者等又は内国法人等が東京証券取引所において取得することになるため、所得税法施行令第109条第1項第4号の「購入した有価証券(第2号に該当するものを除く。)」又は法人税法施行令第119条第1項第1号の「購入した有価証券(法第61条の4第2項(信用取引等による有価証券の取得)又は第61条の5第2項(デリバティブ取引による資産の取得)の規定の適用があるものを除く。)」に該当するものと考えます。

　したがって、居住者等又は内国法人等の有償取得上場新株予約権の取得価額は、上記規定により、当該有償取得上場新株予約権の購入の代価に購入手数料その他当該有償取得上場新株予約権の購入のために要した費用の額を加算した金額となります。

3　照会事項3(無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権の行使時)について

  • (1)　居住者等又は内国法人等の課税関係
    • イ　居住者等
      (イ)　収入金額等
      　無償上場新株予約権は、上記1(1)のとおり、会社法第109条の株主平等原則に従い、株主に対し一律に割り当てられるものであり、発行法人の他の株主等に損害を及ぼすおそれがないと認められるため、所得税法施行令第84条各号に掲げる権利に該当しません。
      　したがって、居住者等の無償上場新株予約権の行使による権利行使益について、課税関係は生じないものと考えます。
      　また、有償取得上場新株予約権を取得した居住者等がその有償取得上場新株予約権を行使した場合の権利行使益についても、当該有償取得上場新株予約権は発行法人から割り当てられたものでないため、所得税法施行令第84条各号に掲げる権利に該当しません。
      　したがって、居住者等の有償取得上場新株予約権の行使による権利行使益について、課税関係は生じないものと考えます。
      　一方、会社法第283条に規定する新株予約権の行使の際に生じる1株に満たない端数に相当する部分の金銭を法人の株式と併せて新株予約権者が交付を受けた場合には、いったん1株に満たない端数に相当する部分の株式が新株予約権者である居住者等に交付されるとともに、直ちに発行法人により当該株式が取得され、当該株式の市場価格等に相当する金額が当該居住者等に支払われこととなると解されます。
      　このことは、新株予約権付社債に係る規定ではあるものの、その新株予約権を行使したことにより会社法第283条に規定する1株に満たない端数に相当する部分がいったん株式の交付を受けたものであることを明らかにしている所得税法施行令第167条の7第6項の規定が、確認的に規定されたものであることからも明らかです(「平成18年度税制改正の解説」(財務省広報)168頁)。
      　また、1株に満たない端数に相当する部分の株式が発行会社により取得され、当該株式の市場価格等に相当する金額が居住者等に支払われた場合には、この交付された端数金について、当該1株に満たない端数に相当する部分の株式を譲渡したものとして譲渡所得等としての課税関係が生じるとともに、法人の自己の株式の取得に該当することとなるため、みなし配当課税(所得税法第25条第1項に該当する場合をいいます。以下(イ)において同じ。)の対象となるかの問題が生じます。
      　この点、みなし配当課税においては、「会社法第283条に規定する1株に満たない端数に相当する部分」の対価としての金銭の交付を対象としない旨が規定されており(所法251四、所令611十一、167の76)、結果として、みなし配当課税の適用除外となるものと考えます。
      　したがって、無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権を行使した居住者等については、交付された端数金の額を収入金額として株式等に係る譲渡所得等としての課税関係が生じるものと考えます。
      (ロ)　特定口座内保管上場株式等の譲渡等に係る所得計算等の特例の適用
      　特定口座制度の特例の対象となる上場株式等とは、特定口座に係る社債、株式等の振替に関する法律に規定する振替口座簿に記載又は記録がされる上場株式等とされています(措法37の11の31、37の10の21)。
      　ところで、社債、株式等の振替に関する法律においては、株式についての振替口座簿には、各加入者(株主)ごとに区分して株式の銘柄や数量等を記載することが定められていますが(振替法129)、平成18年の会社法の制定による端株制度の廃止に伴い、端数株式は振替口座簿に記載されないことになりました。
      　したがって、無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権の行使により取得した端数株式について、特定口座制度の特例の適用はありません。
      (ハ)　上場株式等に係る譲渡所得等に対する税率の特例措置の適用
      　上場株式等に係る譲渡所得等に対する税率の特例措置(平成20年改正法附則432。以下「税率の特例措置」といいます。)の対象となる上場株式等の譲渡とは、措置法第37条の12の2《上場株式等に係る譲渡損失の損益通算及び繰越控除》第2項各号に掲げる上場株式等の譲渡をした場合に限られます。
      　端数金の交付は、措置法第37条の10第3項第4号に規定する法人の自己の株式の取得に該当するため、同法第37条の12の2第2項第4号に該当することとなります。
      　したがって、無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権の行使により取得した端数株式について、税率の特例措置の適用があります。
    • ロ　内国法人等

      　内国法人等については、無償上場新株予約権の行使により取得した上場株式にあっては、当該無償上場新株予約権の行使に際して払込みをした金銭の額に当該行使の直前の当該無償上場新株予約権の帳簿価額及び当該行使による取得のために要した費用の額を加算した金額が当該無償上場新株予約権の取得価額となることから(法令1191二)、内国法人等の無償上場新株予約権の行使による権利行使益について課税関係は生じないものと考えます。
      　また、有償取得上場新株予約権を取得した内国法人等がその有償取得上場新株予約権を行使した場合の権利行使益についても、上記と同様法人税法施行令第119条第1項第2号の規定から、課税関係は生じないものと考えます。
      　一方、会社法第283条に規定する新株予約権の行使の際に生じる1株に満たない端数に相当する部分の金銭については、上記イ(イ)の場合と同様にいったん1株に満たない端数に相当する部分の株式が新株予約権者である内国法人等に交付されるとともに、直ちに発行法人により当該株式が取得され、当該株式の市場価格等に相当する金額が当該内国法人等に支払われることとなると解されます。
      　この場合、この交付された端数金については、株式等の譲渡に係る譲渡損益が生じるとともに、法人の自己の株式の取得に該当することとなるため、みなし配当課税(法人税法第24条第1項に該当する場合をいいます。以下ロにおいて同じ。)の対象となるかの問題が生じます。
      　この点、みなし配当課税においては、「会社法第283条に規定する1株に満たない端数に相当する部分」の対価としての金銭の交付を対象としない旨が規定されており(法法241四、法令233十一、119の8の2)、結果として、みなし配当課税の適用除外となるものと考えます。
      　したがって、無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権を行使した内国法人等については、交付された端数金の額を譲渡に係る対価の額として株式等の譲渡に係る譲渡損益が生じるものと考えます。

  • (2)　居住者等又は内国法人等が無償上場新株予約権又は有償取得上場新株予約権の行使により取得した上場株式の取得価額
    • イ　無償上場新株予約権の場合
      (イ)居住者等

      　居住者等に係る無償上場新株予約権は、上記(1)イ(イ)のとおり、所得税法施行令第84条各号に掲げる権利に該当しません。
      　したがって、居住者等が無償上場新株予約権の行使により取得した上場株式は、所得税法施行令第109条第1項第2号の有価証券に該当せず、当該無償上場新株予約権の行使の際には、当該行使する無償上場新株予約権の個数に応じた金銭の払込みが必要となることから、同項第1号の「金銭の払込みにより取得した有価証券(第2号に該当するものを除く。)」に該当するものと考えます。
      　このため、その取得価額は、所得税法施行令第109条第1項第1号により、当該行使に際して払込みをした金銭の額に当該行使した無償上場新株予約権の取得価額(上記1(2)のとおり、取得価額は零円となります。)及び当該行使による取得のために要した費用の額を加算した金額(以下、イにおいて「上場株式の取得価額」といいます。)となります。
      　したがって、端数株式及び無償上場新株予約権の行使により交付される上場株式(以下、イにおいて「交付上場株式」といいます。)の取得価額は、次のとおりとなります。

      1 端数株式の取得価額
      上場株式の取得価額×(端数株式数／端数株式数＋交付上場株式数)

      (注) 居住者等が、一般口座に交付上場株式と同一銘柄の上場株式(以下、イにおいて「旧上場株式」といいます。)を有しているときの端数株式の譲渡に係る所得を計算する場合には、端数株式を取得したものとして、所得税法施行令第105条又は第118条の規定により、旧上場株式の取得価額との調整計算が必要となります。

      2 交付上場株式の取得価額
      上場株式の取得価額×(交付上場株式数／端数株式数＋交付上場株式数)
      (ロ)内国法人等

      　内国法人等が無償上場新株予約権の行使により取得した上場株式は、上記(1)ロのとおり、法人税法施行令第119条第1項第2号の「金銭の払込み又は金銭以外の資産の給付により取得をした有価証券(第4号又は第19号に掲げる有価証券に該当するもの及び適格現物出資により取得したものを除く。)」に該当するものと考えます。
      　したがって、端数株式及び交付上場株式の取得価額はそれぞれ次のとおりとなります。

      1 端数株式の取得価額
      上場株式の取得価額×(端数株式数／端数株式数＋交付上場株式数)

      (注) 内国法人等が、端数株式の譲渡に係る譲渡損益を計算する場合には、端数株式を取得したものとして、法人税法施行令第119条の2第1項の規定により、旧上場株式の取得価額との調整計算が必要となります。

      2 交付上場株式の取得価額
      上場株式の取得価額×(交付上場株式数／端数株式数＋交付上場株式数)
    • ロ　有償取得上場新株予約権の場合
      (イ)居住者等

      　居住者等が東京証券取引所において取得した有償取得上場新株予約権は、上記(1)イ(イ)のとおり、所得税法施行令第84条各号に掲げる権利に該当しません。
      　したがって、居住者等が有償上場新株予約権の行使により取得した上場株式は、所得税法施行令第109条第1項第2号の有価証券に該当せず、当該有償取得上場新株予約権の行使の際には、当該行使する有償取得上場新株予約権の個数に応じた金銭の払込みが必要となることから、同項第1号の「金銭の払込みにより取得した有価証券(第2号に該当するものを除く。)」に該当するものと考えます。
      　このため、その取得価額は、所得税法施行令第109条第1項第1号により、当該行使に際して払込みをした金銭の額に当該行使した有償取得上場新株予約権の取得価額(上記2のとおり、取得価額は当該有償取得上場新株予約権の購入の代価に購入手数料その他当該有償取得上場新株予約権の購入のために要した費用の額を加算した金額となります。)及び当該行使による取得のために要した費用の額を加算した金額(以下、ロにおいて「上場株式の取得価額」といいます。)となります。
      　したがって、端数株式及び有償取得上場新株予約権の行使により交付される上場株式(以下、ロにおいて「交付上場株式」といいます。)の取得価額はそれぞれ次のとおりとなります。

      1 端数株式の取得価額
      上場株式の取得価額×(端数株式数／端数株式数＋交付上場株式数)

      (注) 居住者等が、一般口座に交付上場株式と同一銘柄の上場株式(以下、ロにおいて「旧上場株式」といいます。)を有しているときの端数株式の譲渡に係る所得を計算する場合には、端数株式を取得したものとして、所得税法施行令第105条又は第118条の規定により、旧上場株式の取得価額との調整計算が必要となります。

      2 交付上場株式の取得価額
      上場株式の取得価額×(交付上場株式数／端数株式数＋交付上場株式数)
      (ロ)内国法人等

      　内国法人等が有償取得上場新株予約権の行使により取得した上場株式は、上記(1)ロのとおり、法人税法施行令第119条第1項第2号の「金銭の払込み又は金銭以外の資産の給付により取得をした有価証券(第4号又は第19号に掲げる有価証券に該当するもの及び適格現物出資により取得したものを除く。)」に該当するものと考えます。
      　したがって、端数株式及び交付上場株式の取得価額はそれぞれ次のとおりとなります。

      1 端数株式の取得価額
      上場株式の取得価額×(端数株式数／端数株式数＋交付上場株式数)

      (注) 内国法人等が、旧上場株式を有しているときの端数株式の譲渡に係る譲渡損益を計算する場合には、端数株式を取得したものとして、法人税法施行令第119条の2第1項の規定により、旧上場株式の取得価額との調整計算が必要となります。

      2 交付上場株式の取得価額
      上場株式の取得価額×(交付上場株式数／端数株式数＋交付上場株式数)

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