合併法人と被合併法人との間に「当事者間の完全支配関係」と「法人相互の完全支配関係」のいずれにも該当する関係がある場合の適格判定について

1 適格合併

 法人が行う合併が適格合併に該当するためには、合併法人と被合併法人との間の関係（完全支配関係、支配関係又はそれ以外の関係）に応じて定められた要件（法2十二の八）を満たす必要がありますが、ここでは完全支配関係について説明します。

2 完全支配関係

 完全支配関係とは、一の者が法人の発行済株式等の全部を直接若しくは間接に保有する関係（以下「当事者間の完全支配関係」といいます。）又は一の者との間に当事者間の完全支配関係がある法人相互の関係（以下「法人相互の完全支配関係」といいます。）をいいます（法2十二の七の六）。
 当事者間の完全支配関係には、一の者が法人の発行済株式等の全部を保有する場合における当該一の者と当該法人との間の関係（以下「直接完全支配関係」といいます。）と当該一の者がこれとの間に直接完全支配関係がある法人を通じて他の法人の発行済株式等の全部を保有する場合における当該一の者と当該他の法人との間の関係（以下「みなし直接完全支配関係」といいます。）があります。

3 合併法人Ｂ社と被合併法人Ｃ社との間の関係

• (1) 本件合併においては、合併法人であるＢ社が被合併法人であるＣ社の発行済株式の全部を保有していますので、Ｂ社とＣ社との間には、当事者間の完全支配関係（直接完全支配関係）があることになります。
• (2) また、Ａ社は、Ｂ社の発行済株式の全部を保有していますので、Ａ社とＢ社との間には当事者間の完全支配関係（直接完全支配関係）があることとなります。さらに、Ａ社は、Ｂ社を通じてＣ社の発行済株式の全部を保有していますので、Ａ社とＣ社の間にも当事者間の完全支配関係（みなし直接完全支配関係）があることとなります。よって、Ｂ社とＣ社との間には、Ａ社（一の者）との間に当事者間の完全支配関係がある法人相互の関係があることとなります。
• (3) (1)、(2)のとおり、Ｂ社とＣ社との間には、当事者間の完全支配関係（直接完全支配関係）と法人相互の完全支配関係のいずれにも該当する関係があることとなります。

4 合併法人と被合併法人との間に完全支配関係がある場合の適格要件

 合併法人と被合併法人との間に次の(1)又は(2)のいずれかの関係がある場合の合併で、被合併法人の株主等に合併法人株式又は合併親法人株式のいずれか一方の株式又は出資以外の資産が交付されないときには、当該合併は適格合併に該当します（法2十二の八イ、法令4の3）。

• (1) 合併法人と被合併法人との間にいずれか一方の法人による完全支配関係がある場合における当該完全支配関係（法令4の3一）。ただし、次の(2)の関係に該当するものは除かれます（法令4の3一括弧書）。
• (2) 合併前に被合併法人と合併法人との間に同一の者による完全支配関係（法人相互の完全支配関係）があり、かつ、合併後に当該同一の者と合併法人との間に当該同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれている場合における被合併法人と合併法人との間の関係（法令4の3二）。

5 本件合併の適格判定

1.  3のとおり、本件合併においては、合併法人であるＢ社と被合併法人であるＣ社との間には、当事者間の完全支配関係と法人相互の完全支配関係のいずれにも該当する関係があります。
2.  この点、4(1)のとおり、4(2)の関係に該当する関係は4(1)の関係から除かれますので、合併前に、合併法人と被合併法人との間に、当事者間の完全支配関係と法人相互の完全支配関係のいずれにも該当する関係がある場合には、まずは、4(2)の関係に該当するか否かにより適格判定を行うこととなります。
3.  本件合併においては、合併後に、Ａ社がＢ社株式の一部を譲渡することが見込まれており、Ａ社と合併法人であるＢ社との間にＡ社による完全支配関係が継続しませんので、Ｂ社とＣ社との関係は、4(2)の関係に該当しません。したがって、法人税法施行令第4条の3第2項第1号の括弧書の「次号（第2号）に掲げる関係」にも該当しません。
4.  このような場合には、4(1)の関係に該当するか否かにより適格判定を行うこととなります。

6 結論

 本件合併においては、3(1)のとおり、合併法人であるＢ社と被合併法人であるＣ社との間には、当事者間の完全支配関係がありますので、4(1)の関係に該当します。したがって、被合併法人の株主等に合併法人株式又は合併親法人株式のいずれか一方の株式又は出資以外の資産が交付されないことを前提とすれば、本件合併は、適格合併に該当することとなります。