「『租税特別措置法(株式等に係る譲渡所得等関係)の取扱いについて』等の一部改正について(法令解釈通達)」の趣旨説明(情報)

○ 「租税特別措置法(株式等に係る譲渡所得等関係)の取扱いについて」の一部改正について

措置法第37条の10 《株式等に係る譲渡所得等の課税の特例》 関係

※ アンダーラインを付した部分が改正関係部分である。

(譲渡所得等に係る収入金額とみなす金額等−法人の合併の場合)

37の10−24 措置法第37条の10第3項第1号の規定の適用に関しては、次の点に留意する。

(1) 法人の合併に当たり、措置法第37条の10第3項の規定により、被合併法人の株式(以下この項において「旧株」という。)についての譲渡所得等に係る収入金額とみなされる同項第1号に掲げる金額(所得税法第25条第1項《配当等とみなす金額》の規定に該当する部分の金額(以下37の10―27までにおいて「みなし配当額」という。)を除く。)及び当該収入金額から控除すべき取得価額は、次の算式によって計算した金額となる。
収入金額とみなされる金額=法人の合併により交付を受けた合併法人の株式又は合併親法人の株式及びそれ以外の資産の価額の合計額−みなし配当額

(注) 「合併法人」とは、措置法第37条の10第3項第1号に規定する合併法人をいい、「合併親法人」とは、合併法人との間に措置法令第25条の8第4項に規定する関係がある法人をいう(以下同じ。)。
 取得価額=旧株の従前の取得価額の合計額
 また、当該合併により取得した合併法人の株式又は合併親法人の株式の取得価額は、所得税法令第109条第1項第5号の規定により、取得のために通常要する価額となる。

(2) 措置法第37条の10第3項の規定の適用がない場合における法人の合併により取得した合併法人の株式又は合併親法人の株式の1株当たりの取得価額は、所得税法令第112条第1項《合併により取得した株式等の取得価額》の規定により、次の算式によって計算した金額となる。
取得した合併法人の株式又は合併親法人の株式1株当たりの取得価額=〔旧株1株の従前の取得価額+旧株1株当たりのみなし配当額+旧株1株当たりの合併法人の株式又は合併親法人の株式の取得費用〕÷旧株1株について取得した合併法人の株式又は合併親法人の株式の数

(3) 合併法人が、措置法第37条の10 第3項第1号に規定する法人の合併に際し株主に対し交付しなければならない株式に一株に満たない端数が生じたため、会社法(平成17年法律第86号)第234条第1項《一に満たない端数の処理》の規定等によりその端数の合計数に相当する株式を他に譲渡し、又は買い取った代金として株主に金銭が交付された場合における措置法第37条の10第3項第1号の規定の適用については、所基通57の4−1《一株に満たない数の株式の譲渡等による代金が交付された場合の取扱い》に準じて取り扱う。

≪説明≫

1 平成17年7月に公布された会社法において、合併等の組織再編成の際に、その対価として合併法人等の株式以外の財産を交付することが可能となった(合併等対価の柔軟化)。
 組織再編税制における株主に対する課税関係は、合併等により合併法人等の株式のみが交付された場合には、株式の所有実態に変化はないものと考え、譲渡益課税は行わないこととされているが、平成19年度税制改正において、この会社法における合併等対価の柔軟化を踏まえた組織再編税制の整備の一環として、合併により合併法人の100%親法人(合併親法人(注))の株式のみが交付された場合についても同様に譲渡益課税を行わず、その交付株式(合併親法人の株式)については合併の前から引き続き所有しているものとする措置が講じられた。

(注) 合併親法人とは、合併法人との間に措置法令第25条の8第4項に規定する関係がある法人をいう(以下同じ。)。

2 改正前の本項は、居住者又は国内に恒久的施設を有する非居住者(以下「居住者等」という。)である法人の株主等が、その法人の合併(その法人の合併に際して合併法人の株式又は出資以外の資産(注)が交付されたものに限る。)により金銭又は金銭以外の資産の交付を受けた場合における株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなされる金額、また、当該収入金額から控除する取得価額等の計算式について留意的に明らかにしたものであるが、上記1に掲げる税制改正を踏まえ、所要の改正を行ったも のである。

(注) 株主等に対する株式又は出資に係る剰余金の配当、利益の配当又は剰余金の分配として交付がされた金銭その他の資産及び合併に反対する株主等に対するその買取請求に基づく対価として交付がされる金銭その他の資産を除く。

3 また、合併法人が、措置法第37条の10第3項第1号に規定する法人の合併に際し株主に対し交付しなければならない株式に一株に満たない端数が生じたため、会社法第234条第1項の規定等によりその端数の合計数に相当する株式を他に譲渡し、又は買い取った代金として株主に金銭が交付された場合における措置法第37条の10第3項第1号の規定の適用については、所得税基本通達57の4−1《一株に満たない数の株式の譲渡等による代金が交付された場合の取扱い》に準じて取り扱う旨も併せて明らかにしたものである。

(注) 信託税制の改正により創設された法人課税信託の受益権(一定のものを除く。)は株式又は出資とみなされること、法人課税信託の受益者は株主等に含まれること(所法6の3四、措法2の22)、法人課税信託に関する措置法第37条の10第3項の規定の適用については同項の合併には信託の併合が含まれることから、法人課税信託について信託の併合があった場合には、原則として、法人の合併があった場合と同様の取扱いとなることに留意する。