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ホーム税について調べる法令解釈通達酒税法及び酒類行政関係法令等解釈通達第53条 解散の事由

第53条 解散の事由

1 総会の議決、存立時期の満了又は解散事由の発生及び解散命令による解散

 組合が、組合法第53条《解散の事由》第1号、第4号及び第5号に規定する事由により解散する場合においては、解散の登記の完了をもって解散し、同時に清算手続に入り、清算の結了によって消滅することとなる。

(注)

1 解散の登記は、解散する組合の第三者に対する対抗要件であるとともに、その解散自体についての要件でもある。

2 連合会及び中央会についても同様である。

2 合併による解散

 組合が、組合法第53条《解散の事由》第2号に規定する事由により解散する場合においては、合併によって消滅する組合の権利義務は、合併後存続する組合又は合併により設立される組合に包括承継され、清算行為を必要としないものであるから、合併によって消滅する組合は解散登記の完了をもって解散し、かつ、消滅することとなる。

(注) 連合会及び中央会についても同様であること。

3 破産手続開始の決定による解散

 組合が、組合法第53条《解散の事由》第3号に規定する事由により解散する場合においては、破産手続開始の決定により裁判所の監督下に入ることとなり、破産手続により破産管財人によって残務が処理され、清算行為を必要としないものであるから、当該組合は解散及び破産終結の嘱託登記の完了をもって解散し、かつ、消滅することとなる。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第54条 合併

1 吸収合併の手続

 組合法第54条《合併》の規定により、一つの組合が他の組合を吸収合併しようとする場合においては次の手続により行う。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

(1) 吸収組合と被吸収組合の理事において、合併に関する基本的な事項について合併契約を締結する。

(2) 吸収組合及び被吸収組合は、それぞれの総会において(1)の合併契約の承認をする。

(3) 吸収組合が組合法第6条《名称》第4項、第7条《組合の地区》ただし書又は第9条《組合員の資格》第2項ただし書若しくは第4項ただし書の規定により、その名称、地区又は組合員の資格につき所轄官庁の承認を必要とするときは、その理事は当該承認を受ける。

(4) 組合法第54条の2《債権者の異議》の規定により、(2)の合併契約の承認の後2週間以内に債権者に対し合併に異議あらば一定の期間内(この期間は1か月を下ることができない。)に申し出ることを公告し、かつ、知れたる債権者には各別に催告する。

(5) 組合法第55条第1項の規定により、(4)の手続の終了後、吸収組合の理事は、遅滞なく総会を招集して合併に関する事項を報告するとともに、定款の変更を議決する。

(6) 吸収組合は、組合法第54条《合併》第4項において準用する組合法第19条《設立の認可》第1項及び組合法第38条《特別の議決》第3項の規定により、合併及び定款の変更につき所轄官庁の許可を受ける。

(7) 組合法第65条《合併の登記》の規定により、吸収組合は組合法第61条《変更の登記》に規定する変更の登記を、被吸収組合は解散手続を終了した後、組合法第65条の規定による解散の登記をする。

2 新設合併の手続

 組合法第54条《合併》の規定により、合併によって組合を設立しようとする場合においては、次の手続により行う。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

(1) 両組合の理事の間において、合併に関する基本的な事項について合併契約を締結する。

(2) 両組合は、それぞれの総会において(1)の合併契約の承認をし、設立委員を選任する。

(3) 合併によって設立される組合が、組合法第6条《名称》第4項、第7条《組合の地区》ただし書又は組合法第9条《組合員の資格》第2項ただし書若しくは第4項ただし書の規定により、その名称、地区又は組合員の資格につき所轄官庁の承認を必要とするときは、設立委員は、当該承認を受ける。

(4) 組合法第56条第1項の規定により、設立委員は、共同して定款を作成する。

(5) 組合法第54条の2《債権者の異議》の規定により、(2)の合併契約の承認の後2週間以内に債権者に対し合併に異議あらば一定の期間内(この期間は1か月を下ることができない。)に申し出ることを公告し、かつ、知れたる債権者には各別に催告する。

(6) 組合法第56条第2項の規定により、(5)の手続終了後、設立委員は、遅滞なく創立総会を招集して、定款の承認、役員の選任その他設立に必要な事項を決定する。

(7) 設立委員は、組合法第54条《合併》第4項において準用する組合法第19条《設立の認可》第1項の規定により、合併につき所轄官庁の認可を受け、遅滞なく、合併によって設立される組合の理事にその事務を引き継ぐ。

(8) 組合法第65条《合併の登記》の規定により、合併によって設立される組合は組合法第60条《設立の登記》に規定する登記を、合併によって消滅する組合は組合法第65条《合併の登記》の規定による解散の登記をする。

第54条の2 債権者の異議

第55条・第56条 (合併についての手続等)

第56条の2 合併の時期

第57条 合併の無効の訴え等についての会社法の準用

第58条 清算等についての会社法等の準用

第1項関係

1 清算人

 組合が解散したときは、合併及び破産手続開始の決定の場合を除いては、組合法第58条《清算等についての会社法等の準用》第1項において準用する会社法第478条《清算人の就任》の規定により、次に掲げる者が清算人となって清算を行う。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

(1) 定款に特に規定がないとき及び総会において理事以外の者を選任しなかったときは、理事

(2) 総会において理事以外の者を選任したときは、その者(会社法第478条《清算人の就任》第6項において準用する会社法第331条《取締役の資格等》第1項に掲げられた者は、清算人となることができない。)

(3) 所轄官庁の解散命令により解散したときは、利害関係人若しくは所轄官庁の請求により、又は裁判所の職権をもって裁判所が選任した者

2 清算人についての準用規定

 清算人については、本通達の第8編第1章第25条第2項関係の2〈代表理事以外の役付理事の選任〉、第26条第1項関係の1〈理事会の議決要件〉及び2〈理事会の議決事項〉、第26条第4項関係の1〈議事録の署名〉、第26条第5項関係の1〈理事会の招集者〉、第26条の2の1〈代表理事の業務執行〉及び2〈代表理事の権限〉、第27条の1〈組合代表の特例〉、第28条第2項関係の1〈閲覧謄写の請求を拒否する「正当な理由」の意義〉、第29条第1項関係の1〈組合員名簿の記載事項〉及び2〈組合員名簿の記載要領〉、第29条第2項関係の1〈組合員への通知又は催告〉、第30条第1項関係の1〈「理事がその任務を怠ったとき」の意義〉、第32条の1〈理事と使用人との兼職〉、第34条第5項関係の1〈組合員等の総会招集請求〉、第34条第11項関係の1〈総会招集通知書の発送期日の計算方法等〉、第35条第1項関係の1〈部会の組織〉、第40条第1項関係の1〈事業報告書等の提出及び備付期日の計算方法〉、第41条の1〈会計帳簿等の閲覧を拒否する「正当な理由」の意義〉の規定を準用する。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第58条の2 裁判所の選任する清算人の報酬

第58条の3 即時抗告

第59条 登記

1 登記の効果

 組合法第60条《設立の登記》の規定による登記(組合法第65条《合併の登記》の規定により、合併によって成立する組合の設立を含む。)を除くほかは、登記の内容たる事項の成立により登記の有無を問わず当該事項の効力はその成立の時から発生するものであるが、第三者に対しては、登記により対抗することができる。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第59条の2 登記の期間

第60条 設立の登記

第2項関係

1 代表権を有する者の「資格」の意義

 組合法第60条《設立の登記》第2項第6号に規定する代表権を有する者の「資格」とは、組合法第25条《理事会》第2項の規定により選任された「組合を代表する理事」をいい、組合法第78条《商業登記法の準用》において準用する商業登記法(昭38年法律第125号)第71条《解散の登記》第3項に規定する「組合を代表する清算人」を含む。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第61条 変更の登記

1 登記の期間の計算方法

 組合法第61条《変更の登記》、第62条《他の登記所の管轄区域内への主たる事務所の移転の登記》、第67条《従たる事務所の所在地における登記》及び第68条《他の登記所の管轄区域内への従たる事務所の移転の登記》の規定により登記すべき事項のうち、定款の変更を要する事項について登記すべき期間の計算は、当該登記事項につき定款の変更の認可を受けた日の翌日から起算する。

(注)

1 登記の期間の計算は、組合法第59条の2《登記の期間》の規定により認可書が組合に到達したときから起算するものであるが、組合の設立認可の場合には、当該認可書が組合に到達し、発起人が組合法第20条《理事の事務引継》の規定により理事に事務引継をした日から2週間の登記期間を起算するものであるから、留意すること。

2 連合会及び中央会についても同様である。

第62条 他の登記所の管轄区域内への主たる事務所の移転の登記

第63条 職務執行停止の仮処分等の登記

第64条 解散の登記

第65条 合併の登記

第66条 清算結了の登記

第67条 従たる事務所の所在地における登記

第68条 他の登記所の管轄区域内への従たる事務所の移転の登記

第69条 従たる事務所における変更の登記等

第70条 登記簿

第71条 設立の登記の申請

第2項関係

1 「酒類業組合を代表すべき者の資格を証する書面」の意義

 組合法第71条《設立の登記の申請》第2項に規定する「酒類業組合を代表すべき者の資格を証する書面」とは、理事会の議事録の謄本のうち酒類業組合を代表すべき者の選任に関する事項及び酒類業組合を代表すべき者に就任することを承諾した旨を記載した部分をいい、酒類業組合を代表すべき者に就任することを承諾した旨を記載した部分の議事録の謄本は、就任承諾書をもってこれに代えても差し支えないものとする。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第72条 変更の登記の申請

1 「当該事項の変更を証する書面」の意義

 組合法第72条《変更の登記の申請》に規定する「当該事項の変更を証する書面」とは、当該変更事項を議決した総会又は総代会の議事録の謄本及び変更した定款の写をいう。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第73条 一時役員の職務を行うべき者の登記の手続

第74条 解散の登記の申請

第1項関係

1 「解散の事由を証する書面」の意義

 組合法第74条《解散の登記の申請》第1項に規定する「解散の事由を証する書面」とは、総会の議決により解散したものであるときは、これを議決した総会の議事録の謄本を、定款で定める存立時期の満了又は解散事由の発生により解散したものであるときは、定款の写し及び解散事由の発生を証する書面をいう。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第75条 合併による変更の登記の申請

第76条 合併による設立の登記の申請

第77条 清算結了の登記の申請

1 「決算報告の承認があったことを証する書面」の意義

 組合法第77条《清算結了の登記の申請》に規定する「決算報告の承認があったことを証する書面」とは、決算報告書を承認した総会の議事録の謄本をいう。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第78条 商業登記法の準用

1 「組合を代表すべき清算人についてのその資格を証する書面」の意義

 組合法第78条《商業登記法の準用》において準用する商業登記法第71条《解散の登記》第3項に規定する「組合を代表する清算人についてのその資格を証する書面」とは、清算人会において代表清算人を選任したものであるときは、清算人の選任を議決した清算人会の議事録の謄本を、裁判所において清算人を選任したものであるときは、代表清算人の選任に関する裁判所の公文書の写しをいう。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。


酒税法及び酒類行政関係法令等解釈通達目次

(前) 第43条 協定の設定及び変更

(次) 第79条 連合会