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第23条 役員

1 役員の選任

 組合法第23条《役員》に規定する役員は、組合法第23条の3《役員の選任》の規定により、総会又は総代会において組合員若しくは組合員たる法人の役員又はこれらの者以外の者で酒類製造業若しくは酒類販売業に関し学識若しくは経験を有する者のうちから選任する。この場合において、同一法人の役員から2名以上を役員として選任することも差し支えない。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

2 員内役員の員外役員への転換

 組合員(組合員たる法人の役員を含む。この2において同じ。)たる役員が、その在任中に組合員たる資格を喪失した場合においては、原則として、役員の職を辞任すべきものであるが、定款で定める員外役員の実数に制限がないか、又は制限があってもその定数に余剰があるときは、その任期中員外役員として在職することは差し支えない。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

3 顧問、相談役等の委嘱

 組合は組合の業務又は酒類製造業若しくは酒類販売業に関し、学識又は経験を有する者のうちから、顧問、相談役、参与等を委嘱することができる。この場合において、これらの者は、組合法第23条《役員》に規定する組合の役員ではなく、また使用人でもないから留意する。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第23条の2 組合と役員との関係

1 組合と役員との関係

 組合法第23条の2《組合と役員との関係》に規定する組合と役員との関係は、民法第643条《委任》から第656条《準委任》までに規定する委任契約の関係にあるものであるから、総会又は総代会において役員に選任されても、当該選任された者が就任を承諾しなければ、役員たることの効力は発生しない。また役員は、その一方的意思表示によって辞任することができるが、この場合において、疾病その他やむを得ない事由による場合を除き、その辞任により組合に対し損害を与えたときは、民法第651条《各当事者の解除権》第2項の規定により組合に対しその損害を賠償しなければならない。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第23条の3 役員の選任

第24条 役員の任期

第1項関係

1 役員の任期の計算方法

 組合法第24条《役員の任期》に規定する役員の任期は、就任の承諾の意思表示をした日の翌日から起算し、任期の末日の終了をもって満了する。ただし、同条第2項に規定する設立当初の役員の任期は、組合の設立の登記の翌日から起算する。

(注)

1 理事又は監事の任期の満了の時期が不統一になることを防止するためには、役員の改選に当たっては、選任された日に就任の承諾をさせる。

2 連合会及び中央会についても同様である。

第3項関係

1 役員の任期の伸長

 役員の任期は、組合法第24条《役員の任期》の規定により、任期中の最終の事業年度に関する通常総会又は通常総代会の終結に至るまでその任期を伸長することができるのであるが、このようにするためには、必ず定款に明定しなければならない。この場合において、上記の通常総会又は通常総代会につき、組合法第38条の2《延期又は続行の議決》の規定により、延期又は続行の議決がされた場合は、延会又は継続会の終了時まで役員の任期が伸長される。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第24条の2 役員に欠員を生じた場合の措置

第24条の3 役員の解任

第24条の4 忠実義務

第25条 理事会

第2項関係

1 代表理事の選任

 組合は、組合法第25条《理事会》第2項の規定により、理事会の議決で組合を代表すべき理事を定めなければならないが、この場合において、組合を代表すべき理事の呼称は、理事長、代表理事、会長等その者が代表権を有するものと認識できる呼称を用いる。

2 代表理事以外の役付理事の選任

 理事のうち、代表理事以外の役付理事(常務理事、専務理事等)の選任は、法には何らの規定がないので、理事会の議決で選任しても、また理事の互選によっても差し支えない。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第26条 理事会の議決

第1項関係

1 理事会の議決要件

 理事会の議事は、定款で特別の定めを設けた場合のほか、組合法第26条第1項に規定する要件に適合することを要する。したがって、書面決議(持ち廻り決議)は認められず、代理人の出席による決議参加も認められない。この場合において、「理事の過半数」の意義は、現に就任している理事の総数の過半数をいうものであるから留意する。

(注)

1 定款で特別の定めを設ける場合においても、組合法第26条第1項の要件を軽減することはできない。

2 連合会及び中央会についても同様である。

2 理事会の議決事項

 理事会においては、次の事項を審議する。

(1) 総会又は総代会に提出する議案

(2) (1)のほか、業務の執行に関して必要な事項

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第4項関係

1 議事録の署名

 議事録の署名は、出席した理事の全員がそれぞれ署名することを要するが、記名押印をもって署名に代えても差し支えない。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第5項関係

1 理事会の招集者

 理事会は、組合法第26条第5項において準用する会社法第366条《招集権者》第1項の規定により、各理事が招集することができるが、同条第1項ただし書の規定により、理事会を招集する理事を定款又は理事会で定めたときは、その理事が招集することとなる。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

2 理事会招集の請求

 理事会招集権を有さない理事は、組合法第26条第5項において準用する会社法第366条《招集権者》第2項の規定により、招集権者に対して理事会の目的である事項を示して理事会の招集を請求することができる。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

3 招集権を有さない理事による理事会の招集

 前項の理事会招集の請求をした理事は、組合法第26条第5項において準用する会社法第366条《招集権者》第3項の規定により、理事会招集の請求を行った日から5日以内に、その請求を行った日から2週間以内の日を理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合には、理事会を招集することができる。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第26条の2 組合を代表する理事

1 代表理事の業務執行

 代表理事は、総会若しくは総代会又は理事会の決議に従って業務を執行するほか、理事会から委任を受けた範囲内において、業務の執行に関する細目的事項を専決することができる。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第27条 組合代表の特例

1 組合代表の特例

 組合が、その代表すべき理事と契約する場合はもちろん、代表すべき理事以外の理事と契約する場合であっても、組合法第27条《組合代表の特例》の規定により、監事が組合を代表するものとし、理事と組合との間の訴訟についても同様とする。

(注)

1 理事と組合との契約とは、理事が自己の所有する建物を組合に賃貸したり、又は理事の事業用資産を組合に売却したりする等理事と組合との間の利害関係が対立する場合(理事が第三者のために、又は第三者の代理人としてする契約を含む。)をいう。

2 連合会及び中央会についても同様である。

第28条 定款その他の書類の備付け等

第2項関係

1 閲覧謄写の請求を拒否する「正当な理由」の意義

 組合法第28条《定款その他の書類の備付け等》第3項及び第40条《事業報告書の提出及び備付等》第3項に規定する「正当な理由」とは、組合員及び組合の債権者が閲覧又は謄写したことを、利益を受けて他に提供する等自己の権利の行使に関し必要な調査のために請求したものとは認められない場合、組合の業務の運営若しくは組合員の共同の利益を害すると認められる場合又は執務時間外その他不適当な時に請求した場合等をいう。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第29条 組合員名簿

第1項関係

1 組合員名簿の記載事項

 酒造組合の組合員名簿には、組合法第29条第1項各号《組合員名簿》に掲げる事項を記載するほか、組合員ごとに組合員たる資格に係る品目の酒類の「組合令第5条の移出数量」を掲記させる。この場合において当該組合が合体酒造組合であるときは、上記の移出数量は組合員たる資格に係る酒類の品目別に記載させる。

  • (注) 年の更新により、上記の移出数量が異動しても、組合法第87条の2第2項《決算関係書類等の提出》の規定による届出をする必要はない。

2 組合員名簿の記載要領

 組合法第29条《組合員名簿》第1項第2号及び第3号に規定する事項は、組合員たる資格に係る品目の酒類に関する事項のみの記載をもって足りる。

第2項関係

1 組合員への通知又は催告

 組合が、組合員に対してする通知又は催告は、組合法第29条《組合員名簿》第2項の規定により、原則として組合員名簿に記載した住所あてに行うものであるが、組合員が通知又は催告を受ける場所を指定して組合に届け出たときはその場所あてに行う。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第30条 理事の責任

第1項関係

1 「理事がその任務を怠ったとき」の意義

 組合法第30条《理事の責任》第1項に規定する「理事がその任務を怠ったとき」とは、理事が、理事としての固有の職責を果たさなかった場合のほか、職員が組合の資金を不正に使用する等理事が善良なる管理者としての責任を果たさなかった場合等をいう。

(注) 連合会及び中央会についても同様である。

第31条 監事の職務及び権限

第32条 役員の兼職禁止

1 理事と使用人との兼職

 組合法第32条《役員の兼職禁止》の規定は、監事に対するものであるから、理事が組合の使用人を兼ねることは差し支えない。

(注)

1 「組合の使用人」とは、組合と雇用関係にある者をいうものである。

2 連合会及び中央会についても同様である。

第33条 役員についての会社法等の準用


酒税法及び酒類行政関係法令等解釈通達目次

(前) 第14条 組合の構成要件

(次) 第34条 総会の招集