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ホーム税について調べる質疑応答事例法人税目次一覧いわゆる「三角分割(分割型分割)」に係る具体的な適格判定について

いわゆる「三角分割(分割型分割)」に係る具体的な適格判定について

【照会要旨】

 A社の100%子会社であるB社とA社が発行済株式の22%を保有するC社との間で、C社を分割法人、B社を分割承継法人とする分割を予定しています(A社、B社及びC社はいずれも株式会社です。)。
 この分割は、C社(分割法人)に交付する分割対価資産を、B社(分割承継法人)の株式ではなくB社の100%親会社であるA社(分割承継親法人)の株式とし、その全てが当該分割の日においてC社(分割法人)の株主に交付されるいわゆる「三角分割(分割型分割)」により行うことを予定しています。この分割が「共同で事業を営むための分割」(法2十二の十一ハ)として適格分割に該当するための要件(法人税法施行令第4条の3第8項各号に掲げられている要件をいい、以下「共同事業要件」といいます。)のうち、分割法人の株主のうち一定の株主が保有する株式の合計数が当該分割法人の発行済株式等の総数の80%以上であることを求める「株式継続保有要件」については、具体的にはどのように判定することになるのでしょうか。
 なお、分割前におけるC社の株主の数は50人未満であり、A社以外のC社の株主は、分割により交付を受けるA社株式の全部を継続して保有することが見込まれています。また、分割後の関係会社において更なる組織再編をすることは予定していません。

三角分割の図

【回答要旨】

 お尋ねの場合の株式継続保有要件の判定に当たっては、次の丸1丸2の株式の数の合計数が、C社(分割法人)の発行済株式等の総数の80%以上であるかどうかにより判定することとなります。

  • 丸1 分割型分割により交付されるA社株式の全部を継続保有することが見込まれているC社の株主が保有するC社株式の数
  • 丸2 分割承継親法人であるA社が保有するC社株式の数

 したがって、ご照会の分割については、A社以外のC社の株主が保有するC社株式の数とA社が保有するC社株式の数の合計数は、C社の発行済株式等の100%(80%以上)となりますので、株式継続保有要件を満たすことになります。

(理由)

  • 1 次の丸1及び丸2のいずれをも満たす分割は適格分割に該当することとなります(法2十二の十一ハ)。
  • 丸1 分割対価資産として分割承継法人の株式又は分割承継親法人株式(分割承継法人との間に当該分割承継法人の発行済株式等の全部を保有する関係がある法人の株式をいいます。)のいずれか一方の株式以外の資産が交付されないこと。
  • 丸2 その分割が、分割法人と分割承継法人とが共同で事業を営むための分割に該当すること。
  • 2 上記1丸2の「共同で事業を営むための分割」に該当するための要件(共同事業要件)の一つに「株式継続保有要件」があります。分割型分割(吸収分割)に係る「株式継続保有要件」とは、次の算式により算出した割合が80%以上であることを要件とするものです(法令4の3丸8六イ)。割合の計算に際し、分割承継法人が分割法人の株式を保有している場合には、当該株式数を分子に含めて計算することとされています。
株式継続保有要件の算式の図

 例えば、下記のイメージ図(Y社株式(分割承継法人株式)を対価とする分割型分割)の場合、Y社(22%)以外のZ社株主(78%)の全てが分割型分割により交付を受けるY社株式の全部を継続保有することを前提とすれば、Y社以外のZ社株主が保有するZ社株式の数とY社(分割承継法人)が保有するZ社株式の数の合計数は、Z社の発行済株式等の100%(80%以上)となりますので、「株式継続保有要件」を満たすことになります。

通常の分割型分割の図

3 いわゆる「三角分割(分割型分割)」が行われる場合には、分割法人の株主に対して分割承継親法人の株式が交付されます。「三角分割(分割型分割)」の場合にも、共同事業要件の一つである「株式継続保有要件」の判定については、上記2と同様の算式により算出した割合が80%以上であることが要件とされます。割合の計算に際し、分割承継親法人が分割法人の株式を保有しているときには、当該株式数も分子に含めて計算することとされています。

4 ご照会の分割については、B社とC社の関係は、完全支配関係又は支配関係のいずれにも該当しないため、この分割が適格分割に該当するためには、共同事業要件を満たす必要があります。

 共同事業要件の一つである「株式継続保有要件」の判定について検討すると、A社以外のC社の株主については、分割により交付を受けるA社株式(分割承継親法人株式)の全部を継続して保有することが見込まれています。そして、A社以外のC社の株主が保有するC社株式の数とA社が保有するC社株式の数の合計数は、C社の発行済株式等の100%(80%以上)となりますので、「株式継続保有要件」を満たすことになります。

【関係法令通達】

 法人税法第2条第12号の11

 法人税法施行令第4条の3第8項

注記
 平成28年7月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。
 この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。