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合併対価が交付されない合併(無対価合併)に係る適格判定について

【照会要旨】

 A社は、B社とD社の発行済株式の全てを保有しており、B社はC社の発行済株式の全てを保有しています。C社とD社は、C社を合併法人、D社を被合併法人とする合併(以下「本件合併」といいます。)を行うことを予定しています。本件合併は、100%グループ内での合併であることから、D社の株主であるA社に対してC社株式その他の資産を何ら交付しない、いわゆる無対価合併の手法によることを予定しています。
 合併後もA社はB社の発行済株式の全てを、B社はC社の発行済株式の全てをそれぞれ継続して保有する見込みですが、本件合併は適格合併に該当しますか。

無対価合併

【回答要旨】

 本件合併は、適格合併に該当しません。

(理由)
 本件合併は、被合併法人D社の株主であるA社に合併法人であるC社の株式その他の資産が交付されないことから、無対価合併に該当します(法令4の3丸2一)。
 無対価合併が適格合併に該当するかどうかは、当事者間の関係によってそれぞれ異なる要件が設けられておりますので、以下、順を追って説明します。

1 完全支配関係について
 完全支配関係とは、一の者が法人の発行済株式等の全部を直接若しくは間接に保有する関係(以下「当事者間の完全支配関係」といいます。)又は一の者との間に当事者間の完全支配関係がある法人相互の関係をいいます(法法2十二の七の六)。
 本件合併における合併法人であるC社は、A社の100%子会社であるB社を通じて発行済株式の全てを保有されていることから、A社との間に当事者間の完全支配関係があることになります。
 また、被合併法人であるD社は、その発行済株式の全てがA社に保有されていることから、A社との間に当事者間の完全支配関係があることになります。
 したがって、C社とD社の関係は、同一の者(A社)による完全支配関係に該当することになります。

2 無対価合併の適格要件について
 合併法人と被合併法人との間に同一の者による完全支配関係がある場合の無対価合併で適格合併とされるものの要件は次のとおりです(法法2十二の八、法令4の3丸2二)。

(1) その合併前に次のイからニまでのいずれかの関係があること

  • イ 合併法人が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
  • ロ 一の者が被合併法人及び合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
  • ハ 合併法人及びその合併法人の発行済株式等の全部を保有する者が被合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係
  • ニ 被合併法人及びその被合併法人の発行済株式等の全部を保有する者が合併法人の発行済株式等の全部を保有する関係

(2) 合併後に同一の者と合併法人との間にその同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれること

3 本件合併の適格判定
 本件合併における合併前の株式保有関係は、上記2(1)のイからニに掲げるいずれの関係にも該当しません。
 したがって、本件合併は適格合併に該当しません。

【関係法令通達】

 法人税法第2条第12号の7の6、第12号の8
 法人税法施行令第4条の3第2項

注記
 平成27年7月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。
 この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。