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株式の保有関係が変更している場合の青色欠損金額の引継ぎ

【照会要旨】

 Y社とX社は、2年前にY社を合併法人、X社を被合併法人とする吸収合併(適格)を行っています。
 A社及びB社は、いずれもその設立時(10年前)からX社の100%子会社であったところ、X社とY社の合併により、A社及びB社はいずれもY社の100%子会社となりました。
 その後の経済情勢の変更に伴い、今般、A社を合併法人、B社を被合併法人とする吸収合併を行う予定です(合併期日は平成28年10月となる見込みです。)。
 B社は、青色欠損金額を有していますが、A社とB社の関係は設立時から継続して支配関係があると解し、B社が有する青色欠損金額をA社に引き継ぐこととができるのでしょうか。
 なお、A社とB社の合併は適格合併に該当しますが、みなし共同事業要件を満たしていません。

(保有関係)

保有関係の説明図

【回答要旨】

 B社(被合併法人)が有する青色欠損金額はA社(合併法人)に引き継がれます。

(理由)

 法人税法第57条第2項《青色申告書を提出した事業年度の欠損金の繰越し》においては、適格合併が行われた場合で、被合併法人が合併前9年内事業年度に生じた青色欠損金額を有するときは、当該被合併法人において生じた青色欠損金額を合併法人において生じた青色欠損金額とみなすとされているところ、同条第3項において、適格合併に係る被合併法人と合併法人との間に支配関係があり、その支配関係が合併法人の合併の日を含む事業年度開始の日5年前の日、被合併法人の設立の日又は合併法人の設立の日のうち最も遅い日から継続していない場合には、その適格合併が共同で事業を営むための合併としての要件(いわゆる「みなし共同事業要件」)を満たさないときは、同条第2項において合併法人の青色欠損金額とみなされる被合併法人の青色欠損金額のうち一定の要件を満たす部分の欠損金額はないものとされると規定されているところです。
 この支配関係の継続とは、合併法人と被合併法人の間に支配関係が複数あるような場合、そのうちに5年以内に生じた支配関係があるときでも、それらの支配関係がある状態が5年間継続していれば、当該青色欠損金額の制限措置の適用をしないこととされています。
 ご照会の株式の保有関係についてみると、A社及びB社の親会社であったX社がY社に吸収合併されたことにより、A社とB社の親会社はY社に変わっているところですが、当該吸収合併の前後を通じてA社とB社との間の支配関係は継続していることからすれば、A社とB社はその設立時(10年前)からA社とB社の合併まで継続して支配関係があるということになります。
 したがって、B社が有する青色欠損金額はA社に引き継がれることになります。

【関係法令通達】

 法人税法第57条第2項、第3項

注記
 平成28年7月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。
 この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。