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合併法人と被合併法人との間に「当事者間の完全支配関係」と「法人相互の完全支配関係」のいずれにも該当する関係がある場合の適格判定について

【照会要旨】

 B社は、C社を被合併法人とする吸収合併(以下「本件合併」といいます。)を予定しています。本件合併前における資本関係は次の図のとおりですが、本件合併後に、A社はB社株式の一部を譲渡することが見込まれています。

 本件合併は、適格合併に該当すると解してよろしいでしょうか。

合併の図

【回答要旨】

 適格合併に該当します。

(理由)

1 適格合併

 法人が行う合併が適格合併に該当するためには、合併法人と被合併法人との間の関係(完全支配関係、支配関係又はそれ以外の関係)に応じて定められた要件(法2十二の八イからハ)を満たす必要がありますが、ここでは完全支配関係について説明します。

2 完全支配関係

 完全支配関係とは、一の者が法人の発行済株式等の全部を直接若しくは間接に保有する関係(以下「当事者間の完全支配関係」といいます。)又は一の者との間に当事者間の完全支配関係がある法人相互の関係(以下「法人相互の完全支配関係」といいます。)をいいます(法2十二の七の六)。
 当事者間の完全支配関係には、一の者が法人の発行済株式等の全部を保有する場合における当該一の者と当該法人との間の関係(以下「直接完全支配関係」といいます。)と当該一の者がこれとの間に直接完全支配関係がある法人を通じて他の法人の発行済株式等の全部を保有する場合における当該一の者と当該他の法人との間の関係(以下「みなし直接完全支配関係」といいます。)があります。

3 合併法人B社と被合併法人C社との間の関係

  • (1) 本件合併においては、合併法人であるB社が被合併法人であるC社の発行済株式の全部を保有していますので、B社とC社との間には、当事者間の完全支配関係(直接完全支配関係)があることになります。
  • (2) また、A社は、B社の発行済株式の全部を保有していますので、A社とB社との間には当事者間の完全支配関係(直接完全支配関係)があることとなります。さらに、A社は、B社を通じてC社の発行済株式の全部を保有していますので、A社とC社の間にも当事者間の完全支配関係(みなし直接完全支配関係)があることとなります。よって、B社とC社との間には、A社(一の者)との間に当事者間の完全支配関係がある法人相互の関係があることとなります。
  • (3) (1)、(2)のとおり、B社とC社との間には、当事者間の完全支配関係(直接完全支配関係)と法人相互の完全支配関係のいずれにも該当する関係があることとなります。

4 合併法人と被合併法人との間に完全支配関係がある場合の適格要件

 合併法人と被合併法人との間に次の(1)又は(2)のいずれかの関係がある場合の合併で、被合併法人の株主等に合併法人株式又は合併親法人株式のいずれか一方の株式又は出資以外の資産が交付されないときには、当該合併は適格合併に該当します(法2十二の八イ、法令4の3丸2)。

  • (1) 合併法人と被合併法人との間にいずれか一方の法人による完全支配関係がある場合における当該完全支配関係(法令4の3丸2一)。ただし、次の(2)の関係に該当するものは除かれます(法令4の3丸2一括弧書き)。
  • (2) 合併前に被合併法人と合併法人との間に同一の者による完全支配関係(法人相互の完全支配関係)があり、かつ、合併後に当該同一の者と合併法人との間に当該同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれている場合における被合併法人と合併法人との間の関係(法令4の3丸2二)。

5 本件合併の適格判定

  1.  3のとおり、本件合併においては、合併法人であるB社と被合併法人であるC社との間には、当事者間の完全支配関係と法人相互の完全支配関係のいずれにも該当する関係があります。
  2.  この点、4(1)のとおり、4(2)の関係に該当する関係は4(1)の関係から除かれますので、合併前に、合併法人と被合併法人との間に、当事者間の完全支配関係と法人相互の完全支配関係のいずれにも該当する関係がある場合には、まずは、4(2)の関係に該当するか否かにより適格判定を行うこととなります。
  3.  本件合併においては、合併後に、A社がB社株式の一部を譲渡することが見込まれており、A社と合併法人であるB社との間にA社による完全支配関係が継続しませんので、B社とC社との関係は、4(2)の関係に該当しません。したがって、法人税法施行令第4条の3第2項第1号の括弧書きの「次号(第2号)に掲げる関係」にも該当しません。
  4.  このような場合には、4(1)の関係に該当するか否かにより適格判定を行うこととなります。

6 結論

 本件合併においては、3(1)のとおり、合併法人であるB社と被合併法人であるC社との間には、当事者間の完全支配関係がありますので、4(1)の関係に該当します。したがって、被合併法人の株主等に合併法人株式又は合併親法人株式のいずれか一方の株式又は出資以外の資産が交付されないことを前提とすれば、本件合併は、適格合併に該当することとなります。

【関係法令通達】

 法人税法第2条第12号の8

 法人税法施行令第4条の3第2項

注記
 平成28年7月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。
 この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。