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企業グループ内の分割型分割における株式の保有関係について

【照会要旨】

1. 事実関係

【分割前】
事実関係(分割前)の図

【分割後】
事実関係(分割後)の図

1 A社及びB社は、甲によって株式を100%保有される関係にある。

2 A社は事業の一部を分割し、B社はこれを承継する。

3 B社は、本件分割に伴いB社の株式をA社に交付する。

4 A社は甲に対して3のB社株式を剰余金の配当として交付する。

5 甲は、交付されたB社の株式を継続して保有する見込みである。

6 甲は、本件分割後にA社の株式の51%を乙(A社の代表取締役)に譲渡する見込みである。

7 甲と乙とに親族関係はない。

2. 照会事項
 A社(分割法人)とB社(分割承継法人)は、本件分割前に甲(同一の者)によってそれぞれの発行済株式の100%を保有される関係にありますが、本件分割後に甲においてA社株式51%の譲渡を予定していることから、同一の者による完全支配関係継続要件を満たさないこととなりますか。

【回答要旨】

 本件分割後に、甲(同一の者)とB社(分割承継法人)との間に甲による完全支配関係が継続することが見込まれていますので、同一の者による完全支配関係継続要件を満たします。
 なお、甲とA社(分割法人)との間の完全支配関係の継続見込みは要件とされていませんので、たとえ本件分割後に甲においてA社株式(分割法人株式)の譲渡を予定していたとしても、同一の者による完全支配関係継続要件を満たすか否かの判断に影響を及ぼすものではありません。

(理由)

1. 分割前に分割法人と分割承継法人との間に同一の者による完全支配関係がある吸収分割型分割が適格分割に該当するためには、分割後にその同一の者と分割承継法人との間にその同一の者による完全支配関係が継続することが見込まれていることが要件とされています(法令4の36二イ)。この点、平成29年度税制改正前に要件とされていた分割後のその同一の者と分割法人との間の完全支配関係の継続見込みは不要とされていますのでご注意ください。なお、この取扱いは、平成29年10月1日以後に行われる分割について適用されることとなります。

2. したがって、本件分割後にA社(分割法人)の株主である甲においてA社株式51%の譲渡を予定していたとしても、甲(同一の者)とA社(分割法人)との間の完全支配関係の継続見込みは要件とされておらず、本件分割後に甲がB社(分割承継法人)の株式の全部を継続して保有する見込みであることから、上記の要件を満たすこととなります。

【関係法令通達】

法人税法第2条第12号の11ハ
法人税法施行令第4条の3第6項第2号

注記
 平成29年7月1日現在の法令・通達等に基づいて作成しています。
 この質疑事例は、照会に係る事実関係を前提とした一般的な回答であり、必ずしも事案の内容の全部を表現したものではありませんから、納税者の方々が行う具体的な取引等に適用する場合においては、この回答内容と異なる課税関係が生ずることがあることにご注意ください。