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コミットメントライン契約に関して作成する文書に対する印紙税の取扱い

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(問1)

 コミットメントライン契約に関する以下の文書について、印紙税の取扱いを教えてください。

(1) コミットメントライン契約の締結に際して作成する文書(文例1(PDFファイル/288KB)文例2(PDFファイル/306KB)

(注) コミットメントラインの基本契約書は、相対型の場合には文例1の様式、シンジケート型の場合には文例2の様式を使用します。

(2) 借入人が貸付人に対してコミットメントライン契約に基づく借入申込みを行う際に作成する文書(文例3(PDFファイル/224KB)文例4(PDFファイル/225KB)

(3) 貸付の実行により金銭を受領した際に作成する文書(文例5(PDFファイル/224KB)文例6(PDFファイル/224KB)

【コミットメントライン契約の概要】

 コミットメントライン契約(リボルビング・クレジット・ファシリティ契約)とは、貸付人である金融機関が手数料(コミットメントフィー又はファシリティフィーと呼ばれます。)を徴求することによって、借入人のために一定の期間、一定の融資極度額を設定し、その範囲内であれば借入人は借入れを行う権利を取得し、貸付人は貸付けを行う義務を負担する契約です。
 コミットメントラインの契約方法としては、

イ 借入人と貸付人が個別にコミットメントライン契約を締結する相対型と

ロ 1通の契約書により、借入人と複数の貸付人が同一の条件でコミットメントライン契約を締結し、かつ、各貸付人がエージェント(貸付人の代理人として借入人との連絡業務等の事務を行う金融機関)にコミットメントライン契約に係る事務を委託するシンジケート型とがあり、

いずれの場合も契約当事者の間で、(イ)融資極度額、(ロ)借入申込方法、(ハ)借入金の返済方法等を定めた基本契約書を締結しています。
 基本契約書締結後は、借入人が貸付人に(シンジケート型の場合にはエージェントを経由して貸付人に)借入れの意思表示を行うことにより、貸付人は基本契約書に定められた貸付実行の前提条件の充足を条件に個別の貸付義務を負担し、貸付けを実行しなければならないこととされています。


相対型 協調型

(答)

【(1)について】

1.  文例1(PDFファイル/288KB)の相対型の基本契約書は、借入人からの申込みにより融資極度額の範囲内で反復して貸付けを行う義務を貸付人が負担することを約する文書であり、第1号の3文書(消費貸借に関する契約書)に該当します。この場合、契約で融資極度額として定められる金額は、実際に行われる貸付けの金額そのものではないことから、この契約書は契約金額の記載のないものとなります(印紙税基本通達別表第一 第1号の3文書の2)。
 なお、この契約書は、借入人と貸付人との間で継続的に行われるコミットメントライン契約に基づく貸付けに関してのみ適用される事項について定めているもので、銀行取引約定書のように各種の銀行取引から生じる一切の債務について適用される包括的な履行方法等を定めているものではありません。したがって、印紙税法施行令第26条第3号に規定する「金融機関から信用の供与を受ける者と当該金融機関との間において、貸付け(手形割引及び当座貸越しを含む。)、支払承諾、外国為替その他の取引によって生ずる当該金融機関に対する一切の債務の履行について包括的に履行方法その他の基本的事項を定める契約書」には該当しないことから、第7号文書(継続的取引の基本となる契約書)には該当しません。
 以上から、文例1(PDFファイル/288KB)の相対型の基本契約書は、契約金額の記載のない第1号の3文書(消費貸借に関する契約書)として1通あたり200円の印紙の貼付が必要となります。

2.  文例2(PDFファイル/306KB)のシンジケート型の基本契約書は、文例1(PDFファイル/288KB)と同様に、借入人からの申込みにより融資極度額の範囲内で反復して貸付けを行う義務を貸付人が負担することを約する文書であり、第1号の3文書(消費貸借に関する契約書)に該当します。
 また、この契約書は、エージェントとなる金融機関と貸付人である金融機関との間で継続的に行われる委託業務についても定めているので、印紙税法施行令第26条第2号に規定する「金融機関の業務を継続して委託するため作成される契約書で、委託される業務の範囲を定めるもの」に該当することから、第7号文書(継続的取引の基本となる契約書)にも該当します。
 契約金額の記載のない第1号の3文書と第7号文書の両方に該当する文書は、第7号文書に所属が決定されるので(印紙税法別表第一 課税物件表の適用に関する通則3イただし書き)、文例2(PDFファイル/306KB)のシンジケート型の基本契約書は、第7号文書(継続的取引の基本となる契約書)として1通あたり4,000円の印紙の貼付が必要となります。

【(2)について】

1.  印紙税法上、契約書には契約の当事者の一方のみが作成する文書で当事者間の了解又は商慣習に基づき契約の成立を証することとされているものを含むこととされています(印紙税法別表第一 課税物件表の適用に関する通則5)。
 申込書等と表示された文書は、一般的には契約の申込事実を証明する目的で作成されるもので契約書には該当しないのですが、中には「申込書」という表題の文書であっても、取引の慣行から契約の成立を証する目的で作成する文書も多く見受けられます。
 このため、印紙税法基本通達第21条第2項第1号では、申込書等と表示された文書であっても、(イ)申込書の文面上基本契約に基づく申込書であることが記載されていて、かつ、(ロ)その申込みによって自動的にその申込みに係る契約が成立することとなっているもの、については、印紙税法上の「契約書」に該当する旨を明らかにしています。

2.  文例3(PDFファイル/224KB)の「請求書」及び文例4(PDFファイル/225KB)の「借入申込書」(以下「請求書等」といいます。)は、基本契約を締結した借入人が個別の貸付けの実行を希望する場合に貸付人に対して提出する文書ですが、いずれも「平成○年○月○日付で締結された○○○○契約第○条の規定に従い、………………、本貸付の実行を要請致します。」との記載があることから、前記1の(イ)の要件に合致しています。

3.  基本契約書では、借入人が請求書等を提出した場合には、貸付人は基本契約書に定められた貸付けの前提条件の充足を条件に貸付けを実行しなければならない旨定めています。

(注) 文例1(PDFファイル/288KB)の相対型の基本契約書の場合は、第2条《コミットメント》において、「乙は、本契約締結日より第1条で規定されたコミットメント期限までの期間(………)において、甲が本契約の規定に従って貸出の実行を依頼した場合には、第6条及び第9条に規定された事由が発生していないことを条件に貸出を行うものとします。」と規定しています。
 また、文例2(PDFファイル/306KB)のシンジケート型の基本契約書の場合は、第2条《貸付人の権利義務》(1)において、「貸付人は、貸付義務を負担する。」と規定しており、ここでいう「貸付義務」については、第1条《定義》8.において「『貸付義務』とは、契約期間において、第6条各号記載の要件の充足を条件に、第5条に定める借入人による貸付の実行の申込に応じて、貸付人が借入人に対して個別貸付を実行する義務をいう。」と規定しています。  

 文例4(PDFファイル/225KB)の「借入申込書」では、借入人が前提条件を充足している旨の表明及び保証を行っており、文例3(PDFファイル/224KB)の「請求書」にはそのような記載はありませんが、貸付けの前提条件が充足されているかどうかの判断は、文例3(PDFファイル/224KB)の「請求書」及び文例4(PDFファイル/225KB)の「借入申込書」のいずれの場合にも貸付人が行い、前提条件が充足されていると判断された場合には貸付けが実行されることになります。
 しかし、コミットメントライン契約の下では、借入人は、前提条件が充足される限りにおいて、自らの意思表示により借入人・貸付人間において個別の消費貸借を成立させることができるもので、消費貸借契約の条件付予約完結権を有すると考えられています(2001年12月17日付日本ローン債権市場協会「リボルビング・クレジット・ファシリティ契約書(JSLA平成13年度版)の解説」16ページ)。
 基本契約書に基づく請求書等の提出は、かかる条件付予約完結権の行使であり、請求書等の提出により、個別の貸付けについて前提条件の充足を停止条件とする消費貸借契約が自動的に成立し、貸付人は消費貸借の目的である金銭を交付する債務を負うことになります。
 貸付人は消費貸借契約に付された停止条件が成就されているかどうかの判断を行っているにすぎません。
 したがって、ご質問の請求書等はいずれも前記1の(ロ)の要件にも合致することになります。

4. 以上から、文例3(PDFファイル/224KB)の「請求書」、文例4(PDFファイル/225KB)の「借入申込書」はともに、停止条件付の消費貸借契約を成立させるための印紙税法上の契約書に該当し、借入れの申込金額を記載金額とする第1号の3文書(消費貸借に関する契約書)に該当します。

(注)1 ご質問のような請求書等であっても、個別の貸付けについて別に消費貸借契約書や借用書(次項【(3)について】で解説する第1号の3文書に該当することとされる「領収書」等を含みます。)を作成することが記載されているものは、別途契約の成立を証する文書を作成することが明らかにされていることから、この請求書等が契約の成立を証する文書とは認められないので、契約書としては取り扱われません。

(注)2 借入人が請求書等を貸付人(又はエージェント)に交付したときに停止条件付の消費貸借契約は成立していることから、貸付けの前提条件が充足されていないとの理由で、結果として個別の貸付けが実行されなかったとしても、当該請求書等は印紙税の過誤納還付の対象とはなりません。

【(3)について】

1.  消費貸借の目的となる金銭を受領した際に借入人が貸付人に交付する「借入金受領書」等と称する文書で、借入金の受領事実のみを記載したものは、第17号の2文書(売上代金以外の金銭の受取書)に該当します。一方、借入金の受領事実と併せて、その返還期日又は返還方法若しくは利率等を記載証明するものは第1号の3文書(消費貸借に関する契約書)に該当します(印紙税法基本通達別表第一 第1号の3文書4)。

2.  文例5(PDFファイル/224KB)及び文例6(PDFファイル/224KB)の「領収書」はいずれも、コミットメントライン契約を締結している借入人に対して、個別の貸付けが実行された場合に、借入人から貸付人に交付する文書ですが、文例5(PDFファイル/224KB)の「領収書」は、コミットメントライン契約の実行に基づく借入金としての金銭の受領事実のみが記載されているにすぎないので、第1号の3文書には該当せず、第17号の2文書に該当します。
 一方、文例6(PDFファイル/224KB)の「領収書」は、借入金の受領事実と併せて、借入期間の記載を行っていることから、借入金の総額を記載金額とする第1号の3文書に該当することになります。
 なお、文例6(PDFファイル/224KB)の「領収書」に借入金の返還方法、利率等を具体的に記載する代わりに、「借入金の返還方法及び利率は○年○月○日付コミットメントライン契約に定めるところによる」等と記載した場合にも、引用された契約書の内容が「領収書」に記載されているものとして印紙税の課否を判断することから、借入金の総額を記載金額とする第1号の3文書に該当することになります(印紙税法基本通達第4条)。

(問2)

 問1の文例3から文例6までの文書について、借入人から貸付人に文書を交付する代わりに、ファクシミリ通信や電子メールを利用して送信する場合、印紙税の取扱いはどうなりますか。また、ファクシミリや電子メールで送信した後に、持参するなどの方法により改めて正本を交付する場合はどうなりますか。

(答)

1. 請求書や領収書をファクシミリや電子メールにより貸付人に対して提出する場合には、実際に文書が交付されませんから、課税物件は存在しないこととなり、印紙税の課税原因は発生しません。
 また、ファクシミリや電子メールを受信した貸付人がプリントアウトした文書は、コピーした文書と同様のものと認められることから、課税文書としては取り扱われません。

2. ただし、ファクシミリや電子メールで文例3から文例6までのような文書を送信した後に、改めて、文書を持参するなどの方法により正本となる文書を貸付人に交付する場合には、その正本となる文書は、それぞれ印紙税の課税文書となります。

3. 借入人が保管するファクシミリ送信用等の文書の原本は、それ自体が貸付人に交付されるものではないので、課税文書には該当しません。
 また、その保管している原本を、後日、訴訟等のための証拠書類として提出するために、当該コミットメントライン契約の当事者以外の第三者に交付することがあったとしても、その時点でその保管している原本が、改めて課税文書となることはありません。