当社(3月決算の法人)は、40年以上にわたり所有してきた国内に所在する3階建ての建物及びその敷地の用に供している土地(以下「本件土地」といいます。)を平成28年7月にA社に譲渡しました。A社は、その譲り受けた建物を取り壊し、その敷地(本件土地)の上に新たに9階建てのオフィスビル(以下「本件建物」といいます。)を建設することとしており、当社は、本件建物の完成後、本件建物の2階から4階までの3フロアの専有部分の区分所有権及び区分所有する各専有部分の床面積割合に応じた本件土地の敷地利用権(以下「本件敷地利用権」といいます。)を取得し、1年以内に事業の用に供する予定です。
当社は、これらの資産の譲渡及び取得について、租税特別措置法(以下「措置法」といいます。)第65条の8《特定の資産の譲渡に伴い特別勘定を設けた場合の課税の特例》の規定の適用を受けることを考えています。同条の規定の適用に当たっては、取得する資産が同法第65条の7《特定の資産の買換えの場合の課税の特例》第1項各号の下欄に規定する買換資産であることが要件とされており、同項第9号の下欄に買換資産として掲げられる「土地等」は、事務所、事業所その他の政令で定める施設(以下「特定施設」といいます。)の敷地の用に供されるもの等で、その面積が300平方メートル以上のものに限るとされています。
当社は、取得した本件建物の3フロアのうち、2フロアを自社の事務所として使用し、残りの1フロアをA社に賃貸し、A社はこれを更に事務所として第三者に転貸することを予定しております(以下、当社がA社に賃貸することを予定しているこの1フロアの専有部分を「賃貸用フロア」といいます。)。この場合、当社が取得する賃貸用フロアに対応する本件敷地利用権は、賃貸用フロアが自社で事務所として使用するものではなく、A社から賃借した第三者が事務所として使用するものであったとしても、「特定施設の敷地の用に供されるもの」に該当すると解して差し支えないか、照会いたします。
また、「その面積が300平方メートル以上」の土地等に該当するかどうかは、当社が取得する2階から4階までの3フロアの各専有部分に対応する本件敷地利用権ごとの面積で判定するのではなく、その取得する本件敷地利用権の面積の合計により判定するものと解して差し支えないか、併せて照会いたします。
1 A社との協定書の概要
当社とA社との間において、平成28年5月に取り交わした「基本協定書」では、当社が所有する3階建ての建物及び本件土地をA社に譲渡し、A社は、当該譲り受けた建物を解体し、その敷地(本件土地)に新たに賃貸オフィスを主用途とした本件建物を建設した上で、本件建物の2階から4階までの3フロアの専有部分の区分所有権を当社に譲渡することを定めています。この協定に基づき当社がA社に譲渡する物件、及びその後に当社が取得する物件の概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡物件の概要
平成28年7月○日
総額25億○○万円
(2) 取得物件の概要
平成30年3月31日(本件建物の竣工日に引渡し。)
総額20億○○万円(専有部分に係る区分所有権:11億○○万円 専有部分に対応する本件敷地利用権:9億○○万円)
2 取得後の用途等
(1) 当社は、A社から取得した物件について、平成30年3月31日に引渡しを受けた後、1年以内に事業の用に供する見込みです。
(2) 賃貸用フロアについては、当社とA社との間で締結する予定のマスターリース契約に基づき当社がA社に賃貸(法人税法第64条の2《リース取引に係る所得の金額の計算》第3項のリース取引には該当しません。)し、賃借人であるA社が同社所有の5フロアと併せてテナントの募集活動及び契約などのマネジメント業務を行います。
なお、当該マスターリース契約において、A社所有のフロアの賃貸及び当社所有の賃貸用フロアの転貸は、いずれも事務所として使用することを前提として行う旨定める予定です。
1 事前照会者の見解の内容
措置法第65条の8第1項は、「法人が、……その有する資産で前条第1項の表の各号の上欄に掲げるもの……の譲渡をした場合において、当該譲渡をした日を含む事業年度……終了の日の翌日から1年を経過する日までの期間……内に当該各号の下欄に掲げる資産の取得をする見込みであり、かつ、当該取得の日から1年以内に当該取得をした資産を当該各号の下欄に規定する地域内にある当該法人の事業の用……に供する見込みであるとき」は、当該譲渡をした日を含む事業年度において譲渡益の80%相当額の範囲内で特別勘定を設ける方法により経理した場合に限り、その金額を損金の額に算入する旨規定しています。
この措置法第65条の8の規定の適用に当たっては、取得する資産が同法第65条の7第1項各号の下欄に規定する買換資産であることが要件とされており、同項第9号の下欄に買換資産として掲げられる「土地等」は、特定施設の敷地の用に供されるもの等で、その面積が300平方メートル以上のものに限る(面積要件)とされています。
この点、当社が取得する賃貸用フロアに対応する本件敷地利用権は、次の2の(1)のとおり、賃貸用フロアが自社で事務所として使用するものではなく、A社から賃借した第三者が事務所として使用するものであったとしても、「特定施設の敷地の用に供されるもの」に該当すると考えます。また、「その面積が300平方メートル以上」の土地等に該当するかどうかは、次の2の(2)のとおり、当社が取得する本件建物の各専有部分に対応する本件敷地利用権の面積の合計により判定することとなり、その面積の合計は、同(2)のとおり300平方メートルを超えますので、面積要件を満たすこととなります。
2 上記の見解となる理由